具體描述
本書作者擁有律師、注冊會計師、注冊稅務師執業經曆，服務過聯想控股、拉卡拉等百餘傢公司的股權設計項目。本書是其15年實戰經驗的係統總結。
本書四大特點：
1. 模型化
書中歸納瞭股權架構的9種應用模型，不僅可以讓讀者快速理解股權本質，還可以讓股權設計變得更高效。
2. 係統性
本書打通瞭法律、財務、稅務、管理4個領域的邊界，避免瞭股權設計中“隻見樹木不見森林”的誤區 。
3. 場景化
以30傢名企案例貫穿始終，讓讀者在似曾相識的場景中産生共鳴，啓發其思考。
4. 實操性
全書以指導股權實戰為宗旨，每節均包含案例、模型及操作要點提示，是本超級實用的股權架構設計指南。
作者簡介
李利威，兮鼎股權谘詢創始人，復旦大學經濟學院客座教授，擁有律師、注冊會計師、注冊稅務師執業經曆。
專注股權領域15年，在股權架構、股權激勵、股權閤作、稅收籌劃、股改上市、並購顧問、股權傳承、股權投資8大領域積纍瞭豐富的實戰經驗。
服務過聯想控股、萬科集團、和記黃埔、拉卡拉、神州租車、碧桂園、裕隆集團、億晶光電、玖錦科技等百餘傢企業。
在全國各地巡講“股權撬動企業經營”“股權激勵實操演練”“股改上市落地谘詢”“企業全生命周期資本稅務規劃”“投融資戰略規劃”等課程百餘場，培訓學員萬餘人。
目錄資訊
自序
第一部分 頂層架構
第1章 解碼24個核心持股比 / 3
1.1 有限公司 / 3
1.1.1 股東搗蛋綫（34%） / 4
1.1.2 絕對控股綫（51%） / 5
1.1.3 完美控製綫（67%） / 6
1.1.4 外資待遇綫（25%） / 6
1.1.5 重大影響綫（20%） / 6
1.1.6 申請解散綫（10%） / 7
1.2 非公眾股份公司 / 8
1.2.1 股東代錶訴訟綫（1%） / 8
1.2.2 股東提案資格綫（3%） / 9
1.2.3 股東大會召集綫（10%） / 9
1.2.4 申請公司解散綫（10%） / 10
1.3 新三闆公司 / 10
1.3.1 重大重組通過綫（67%） / 11
1.3.2 實際控製認定綫（30%） / 12
1.3.3 權益變動報告綫（10%） / 12
1.3.4 重要股東判斷綫（5%） / 12
1.4 上市公司 / 13
1.4.1 重大事項通過綫（67%） / 13
1.4.2 實際控製認定綫（30%） / 15
1.4.3 要約收購觸碰綫（30%） / 15
1.4.4 首發公眾股比綫（25%） / 16
1.4.5 權益變動報告綫（20%） / 16
1.4.6 科創闆激勵上限（20%） / 16
1.4.7 激勵總量控製綫（10%） / 17
1.4.8 重要股東判斷綫（5%） / 18
1.4.9 股東減持限製綫（2%） / 21
1.4.10 獨立董事提議綫（1%） / 21
第2章 分股不分權的7種方法 / 22
2.1 有限閤夥企業 / 23
2.1.1 有限閤夥企業簡介 / 23
2.1.2 案例1 海康威視 / 24
2.1.3 有限閤夥企業妙用 / 27
2.2 金字塔架構 / 29
2.2.1 金字塔架構簡介 / 29
2.2.2 金字塔架構啓發 / 31
2.2.3 兩種股權架構比較 / 37
2.3 一緻行動人 / 41
2.3.1 一緻行動人的概念 / 41
2.3.2 案例2 養元飲品 / 43
2.3.3 一緻行動人點評 / 45
2.3.4 一緻行動人協議 / 48
2.4 委托投票權 / 53
2.4.1 委托投票權的定義 / 53
2.4.2 案例3 天常股份 / 53
2.4.3 委托投票權點評 / 54
2.5 公司章程控製 / 54
2.5.1 案例４ 上海新梅 / 55
2.5.2 公司章程要點 / 63
2.6 優先股 / 69
2.6.1 優先股的含義 / 69
2.6.2 案例5 中導光電 / 69
2.6.3 優先股點評 / 72
2.7 AB股 / 73
2.7.1 AB股的概念 / 73
2.7.2 案例6 小米集團 / 75
2.7.3 AB股點評 / 80
第3章 分股的“道”和“術” / 85
3.1 分股之道 / 85
3.1.1 擅平衡：案例7 獨立新媒 / 85
3.1.2 知深淺：案例8 1號店 / 88
3.1.3 馭人性：案例9 真功夫 / 92
3.2 分股之術 / 95
3.2.1 vesting製度 / 95
3.2.2 控分股節奏 / 100
3.2.3 避分配雷區 / 100
第二部分 主體架構
第4章 有限閤夥架構 / 112
4.1 有限閤夥架構簡介 / 112
4.2 案例10 螞蟻金服 / 113
4.3 有限閤夥架構實操要點 / 116
4.3.1 閤夥企業的稅收陷阱 / 117
4.3.2 閤夥企業注冊地陷阱 / 119
4.4 有限閤夥架構適用情形 / 123
4.4.1 錢權分離度極高的創始人股東 / 123
4.4.2 有短期套現意圖的財務投資人 / 125
4.4.3 員工持股平颱 / 126
第5章 自然人直接架構 / 127
5.1 自然人直接架構簡介 / 127
5.2 案例11 明傢科技 / 127
5.3 自然人直接架構點評 / 128
5.3.1 自然人直接架構的優點 / 128
5.3.2 自然人直接架構的缺點 / 132
5.3.3 自然人直接架構適用情形 / 134
第6章 控股公司架構 / 135
6.1 控股公司架構簡介 / 135
6.2 案例12 紅星美凱龍 / 136
6.2.1 架構調整之痛 / 136
6.2.2 美凱龍案例反思 / 139
6.3 控股公司架構點評 / 140
6.3.1 控股公司架構的優點 / 140
6.3.2 控股公司架構的缺點 / 141
6.3.3 控股公司架構適用情形 / 142
第7章 混閤股權架構 / 143
7.1 混閤股權架構簡介 / 143
7.2 案例13 公牛集團 / 144
7.2.1 要上市的公牛 / 144
7.2.2 頂層架構設計 / 145
7.2.3 主體架構詳解 / 148
7.3 混閤股權架構點評 / 149
7.4 混閤股權架構適用情形 / 150
第8章 海外股權架構 / 151
8.1 海外股權架構素描 / 151
8.1.1 紅籌架構：股權控製模式和VIE模式 / 151
8.1.2 “走齣去”架構：案例14 巨輪股份 / 153
8.2 案例15 龍湖地産 / 157
8.2.1 返程投資架構 / 158
8.2.2 5層龍湖架構 / 159
8.3 海外股權架構實操要點 / 164
8.3.1 紅籌架構的並購審批 / 165
8.3.2 海外股權架構的外匯登記 / 169
8.3.3 海外股權架構的稅收要點 / 173
第9章 契約型架構 / 176
9.1 契約型架構概述 / 176
9.2 案例16 奧康國際 / 177
9.2.1 設立員工持股計劃 / 178
9.2.2 購買奧康國際股票 / 180
9.2.3 員工持股計劃套現 / 181
9.3 契約型架構點評 / 181
9.3.1 契約型架構的優點 / 181
9.3.2 契約型架構的缺點 / 182
第三部分 底層架構
第10章 創新型子公司 / 188
10.1 案例17 體內控股之華誼創星 / 190
10.1.1 體內控股架構介紹 / 190
10.1.2 體內控股架構點評 / 191
10.2 案例18 完全體外之順豐集團 / 193
10.2.1 順豐藉殼前的架構調整 / 193
10.2.2 上市前調整架構的原因 / 195
10.2.3 案例啓發：可以嚮華誼和順豐學到什麼 / 197
10.3 案例19 剝離上市之麻辣誘惑 / 198
10.3.1 剝離上市股權架構背景 / 198
10.3.2 第一階段：“麻小外賣”初試水 / 199
10.3.3 第二階段：“餐飲”轉型“食品” / 203
10.4 案例20 體內參股之安井食品 / 206
10.4.1 體內參股架構概覽 / 206
10.4.2 體內參股架構背景 / 207
10.4.3 體內參股架構點評 / 210
第11章 復製型子公司 / 215
11.1 項目跟投機製 / 215
11.2 案例21 萬科地産 / 216
11.2.1 事業閤夥人持股計劃 / 216
11.2.2 項目跟投製度 / 216
11.3 案例22 碧桂園 / 220
11.3.1 碧桂園激勵機製 / 220
11.3.2 萬科和碧桂園跟投機製對比 / 222
11.4 跟投製度點評 / 222
第12章 拆分型子公司 / 228
12.1 案例23 海底撈 / 228
12.1.1 海底撈帝國初建 / 229
12.1.2 拆分調料業務 / 229
12.1.3 拆分供應鏈管理 / 231
12.1.4 拆分人力資源 / 234
12.1.5 拆分信息技術 / 235
12.1.6 火鍋餐飲上市 / 236
12.1.7 海底撈帝國全貌 / 238
12.2 拆分型子公司點評 / 238
第四部分 架構重組
第13章 擬上市型企業 / 242
13.1 境內IPO / 242
第一階段：公司創立 / 242
第二階段：引入創業夥伴 / 243
第三階段：創業夥伴退齣 / 243
第四階段：直接架構變混閤架構 / 246
第五階段：員工股權激勵 / 250
第六階段：上下遊持股 / 255
第七階段：引入第一輪PE / 256
第八階段：設立復製型控股子公司 / 262
第九階段：設立拆分型全資子公司 / 262
第十階段：體內設立創新型子公司 / 263
第十一階段：體外設立創新型子公司 / 263
第十二階段：體外設立參股公司 / 265
第十三階段：股權置換 / 266
第十四階段：並購體外參股公司 / 268
第十五階段：引入第二輪PE / 276
第十六階段：股份製改造 / 278
第十七階段：IPO上市 / 281
13.2 境外上市 / 282
13.2.1 案例24 紅籌架構之周黑鴨 / 282
13.2.2 案例25 紅籌架構之正榮地産 / 288
13.2.3 案例26 VIE架構之美圖公司 / 291
第14章 傢族傳承型企業 / 295
14.1 夫妻股權 / 295
14.1.1 離婚之痛：案例27 昆侖萬維 / 295
14.1.2 債務之痛：案例28 小馬奔騰 / 308
14.2 兄弟股權 / 312
14.2.1 兄弟反目 / 312
14.2.2 分傢方案 / 312
14.3 子女股權 / 317
14.3.1 案例29 富貴鳥傳承之痛 / 317
14.3.2 富貴鳥案例啓發 / 323
第15章 被並購型企業 / 325
15.1 案例30 慈銘體檢 / 325
15.1.1 第一階段架構 / 325
15.1.2 第二階段架構 / 326
15.1.3 第三階段架構 / 329
15.1.4 第四階段架構 / 330
15.2 被並購架構點評 / 331
15.2.1 稅收籌劃 / 331
15.2.2 並購基金 / 333
附錄A 不同持股比含義依據法規匯編 / 335
附錄B 離婚析産中期權分割司法判例 / 361
附錄C 婚姻法及其司法解釋 / 370
附錄D 企業重組稅收政策匯編 / 374
緻謝 / 380
· · · · · · (收起)
讀後感
解决股权知识的好书，很实操，冲着书中的30多个案例买的，觉得很值。个人觉得，只看一两家案例看不出股权的名堂，30多家纵横交错分析，才能真正看透股权的真正利益要害。书中讲了一个富贵鸟二代传承失败的股权案例，真希望能有好的对策，解决这类问题。西少爷在发展过程就出现...
評分第一部分 顶层架构 第一章 24个核心持股比 有限公司（67/51/34//25/20/10) 非公众股份公司（1/3/10/10) 新三板公司（67/30/10/5) 上市公司（67/30/30/25/20/20/10/5/2/1) 第二章 分股不分权的七种方法 1 有限合伙企业 （1）节税效应 合伙企业为税收透明体，企业层面不征收所得...
評分股权代表权、钱。税务局是分钱的一个隐形股东 权 即公司控制权。各种方式四辆拨千斤，金字塔，合伙公司，ab股，一致行动人等等。比例 钱 即分红以及转让所得以及过程中交的税。根据税务政策，合理规划股权结构大幅避税。 股份制公司和有限公司，有限公司可以股东之间约定各种事...
評分 評分我们将公司分成4类: 【有限公司】【非公众股份公司】 【新三板公司】【上市公司】 1. 有限公司 赋予股东通过公司章程设计治理规则的空间很大；股东对外转让股权有一定的限制。 有限公司的股东结构更具有闭合性的特点。 有限公司股东持股比例含义 持股比例 34% 股东捣鼓线：对股...
用戶評價
**評價一** 這本《一本書看透股權架構》簡直是創業者的福音，尤其是我這種剛起步，對公司治理和股權分配一知半解的新手。拿到書的時候，我抱著試一試的心態，結果發現它比我想象的要實用得多。書裏並沒有直接拋齣晦澀難懂的理論，而是通過大量生動具體的案例，一步步剖析瞭不同類型的股權架構是如何在實際運作中産生影響的。比如，書中詳細講解瞭如何通過股權激勵來留住核心人纔，以及在融資過程中如何設計齣既能吸引投資人又能保持公司控製權的股權比例。我尤其喜歡它關於“同股不同權”和“AB股”的分析，這兩者在科技公司中齣現的頻率很高，但理解起來總有些門檻。這本書用通俗易懂的語言，結閤實際的股權分配方案，讓我豁然開朗，明白瞭這些設計背後的邏輯和潛在風險。而且，它還提供瞭很多實操性的建議，比如在股權分配時需要考慮的各種因素，以及如何避免常見的股權糾紛。讀完這本書，我感覺自己對公司的未來規劃有瞭更清晰的認識，不再隻是埋頭苦乾，而是開始思考如何通過閤理的股權設計來驅動公司健康發展。
评分**評價五** 我是一個對商業世界充滿好奇的觀察者，平時也會關注一些公司的動態。《一本書看透股權架構》這本書，讓我對很多商業事件背後的邏輯有瞭更深刻的理解。書中對一些知名公司的股權案例進行瞭詳細的解讀，比如某個公司是如何通過股權設計來快速擴張的，或者另一個公司又是因為股權問題而陷入瞭怎樣的睏境。這種“以案說股”的方式，讓原本可能枯燥的股權理論變得生動有趣。我尤其喜歡書中關於“股權的博弈”以及“如何通過股權設計來達成戰略目標”的分析。它讓我看到，股權不僅僅是冰冷的數字，更是人與人之間閤作、信任和利益分配的載體。書中對“創始人股權稀釋”和“職業經理人股權激勵”的探討，讓我對公司內部的權力結構和激勵機製有瞭更清晰的認識。這本書讓我明白，股權架構的設計，往往是公司戰略最核心的部分之一，它直接關係到公司的生死存亡和未來發展。讀完這本書，我對資本市場的運作和公司的發展規律有瞭更深的敬畏和理解。
评分**評價二** 作為一名在公司高層摸爬滾打瞭多年的管理者，我一直對股權架構這個話題保持著高度的敏感性。這次拜讀《一本書看透股權架構》，著實讓我眼前一亮，甚至有些相見恨晚的感覺。書中的分析角度非常深入，觸及瞭許多我之前可能忽略的細節。它不僅僅是關於“分蛋糕”那麼簡單，更重要的是如何通過股權設計來構建一個高效、穩定的公司治理體係。我特彆欣賞書裏對不同階段公司股權架構演變的探討，從初創期的一人獨大，到引入閤夥人，再到走嚮資本市場，每一個階段都有其獨特的股權配置邏輯和挑戰。書中對“清算優先權”、“反稀釋條款”等專業名詞的解釋，清晰明瞭，並且都放在具體的融資情境下進行說明，讓我能夠真正理解這些條款的含義和實際效用。此外，書中對於創始人股權稀釋的擔憂，以及如何通過精巧的設計來規避這些風險，也給瞭我很多啓發。這本書的內容已經遠遠超齣瞭我原先的預期，它提供瞭一個宏觀的視角，幫助我更好地理解公司發展的內在驅動力，以及如何用股權這把“利器”來優化資源配置和戰略布局。
评分**評價三** 坦白說，在讀《一本書看透股權架構》之前，我對股權的概念僅停留在“誰占多少股份”的層麵，覺得它離我這個普通打工人的生活很遙遠。但這本書卻以一種非常接地氣的方式，讓我重新認識瞭股權的重要性。它沒有枯燥的理論說教，而是通過一個個鮮活的故事，講述瞭股權在創業團隊中的衝突、閤作，以及對公司命運的巨大影響。我印象最深刻的是書裏關於“創始人股權保護”和“核心員工股權激勵”的章節，這些內容對於我這樣渴望在公司中獲得更大發展空間的人來說，具有非常強的參考價值。書中分析瞭各種股權激勵的模式，比如期權、虛擬股等，並對比瞭它們各自的優缺點，以及在不同場景下的適用性。更重要的是，它還警示瞭股權分配不當可能導緻的嚴重後果，比如創始人被邊緣化，或者核心團隊因為利益不均而分崩離析。這本書讓我明白，股權不僅僅是資本的體現，更是對貢獻、責任和未來的承諾。讀完之後，我對自己在職場中的定位有瞭更深的思考，也更加理解瞭那些創業者們在股權問題上的糾結和智慧。
评分**評價四** 《一本書看透股權架構》這本書，與其說是一本關於股權的書，不如說是一本關於公司治理和戰略的書。作者在分析股權架構的時候，總是能將其置於宏觀的商業環境和公司發展戰略的大背景下。我特彆欣賞它對不同行業、不同發展階段的公司的股權特點進行對比分析。比如，書中對科技公司、傳統製造業公司以及服務型公司在股權設計上的差異化處理，給瞭我很大的啓發。它並沒有提供一套萬能的公式，而是強調要根據公司的實際情況來設計最適閤的股權架構。我非常贊同書中關於“股權設計是動態的，需要隨著公司發展而調整”的觀點。書中對“股權池”的設立和管理，以及如何通過股權架構來優化融資效率和估值，也進行瞭深入的探討。對我而言，這本書的價值在於它提供瞭一個係統性的思考框架，讓我能夠從更長遠、更戰略的視角來看待股權問題。它不僅僅是關於“如何分”，更是關於“為何這樣分”，以及“分瞭之後會對公司産生什麼影響”。這本書的深度和廣度，讓我受益匪淺。
评分股權裏麵有這麼多學問，值得一讀，根據目的去設計頂層股權，根據用途去構建底層。
评分真的太棒瞭，特彆是IPO那一節。深入淺齣，值得仿佛閱讀與藉鑒。
评分很棒，大部分都看起來比較輕鬆。
评分非常好，我要再看下一遍
评分非常專業，融會貫通。It's all about taxes and incentive.
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