具体描述
在全民创业浪潮下，很少有孤军奋战的创业者能笑到最后。因此，创业者在创业期间往往会选择引入外部力量，如邀人合伙，或引入融资。
在创业过程中，如何寻找最佳的创业合伙人，如何对股权进行合理设计与分配，如何顺利进行融资，是每个创业者都在认真思考的问题。
本书针对创业者在不同时期可能遇到的股权相关问题进行了全面解析，包括创业者在创业前期如何选择合伙人并进行股权分配，如何设计退出机制；在创业中期如何利用股权激励留住人才，以及为了更好地发展，如何制作并落实股权融资计划等内容。本书通过实际案例对股权方面的内容进行有针对性的分析，为创业者制订股权战略提供科学有效的实战指导。
作者简介
张凯智（本名张海峙），深圳中创体育文化发展有限公司董事长，宁夏天使投资联合会会长，出塞行大漠木兰会IP创建人。专注于股权设计、股权激励、风险投资、私募股权、资产处置领域的实践。
马英，商业模式咨询师，“商业模式创新与迭代”课程主讲老师，《无界零售》一书作者。广州她会文化传播有限公司创始人兼CEO，擅长新商业模式设计和股权设计。
目录信息
合伙机制：合伙人股权分配
上篇
股权设计原则与变动因素
1.1 股权设计原则 // 2
1.1.1 谁创造价值，谁分配利益 // 2
1.1.2 综合考量投入要素价值 // 4
1.1.3 投入要素的估值浮动 // 7
1.2 股权设计变动因素 // 9
1.2.1 因经营需要增资 // 9
1.2.2 原股权管理贡献变动 // 10
1.2.3 新合伙人加入 // 11
1.2.4 中途退出 // 12
四种股权类型计算及设置方法
2.1 股权类型 // 15
2.1.1 出资股 // 15
2.1.2 技术股 // 16
2.1.3 管理股 // 18
2.1.4 预留股份 // 19
2.2 各股权类型计算 // 20
第1章
第2章
2.2.1 确定各类型比例 // 20
2.2.2 根据合伙人数量、类型累加 // 21
2.3 股权设计争议处理 // 23
2.3.1 设置变量，避免限制浮动因素 // 23
2.3.2 设置各合伙人短期任务目标，根据完成度微调 // 26
股权设计雷区与控制权
3.1 合伙人股权设计雷区 // 28
3.1.1 小股东决定：A、B与C股份相加均大于51% // 28
3.1.2 仅按资入股，未考虑人力 // 29
3.1.3 股东众多 // 30
3.1.4 影子股东：不参与经营给分红 // 30
3.1.5 非出资股东：不出资，给股权 // 32
3.2 保障控制权：创始人丢失控制权的后果 // 33
3.2.1 委托投票权 // 33
3.2.2 一致行动人 // 34
3.2.3 通过有限合伙持股 // 37
退出机制：合伙人机制的退出机制如何设计
4.1 退出形式 // 39
4.1.1 提前约定退出 // 39
4.1.2 股东中途退出 // 43
4.1.3 股东被解雇退出 // 45
4.1.4 股权溢价回购 // 49
4.2 合约未到期退出 // 52
4.2.1 公司亏损退出方案 // 52
4.2.2 公司盈利退出方案 // 53
4.2.3 股权接手人资格限制 // 55
4.2.4 退出惩罚机制 // 56
第3章
第4章
V
合伙协议范本解读
5.1 合伙协议核心 // 58
5.1.1 出资方式、出资额 // 58
5.1.2 盈余分配与债务承担 // 59
5.1.3 入资、退资、出资的转让 // 60
5.1.4 合伙人的权利与义务 // 61
5.1.5 禁止行为 // 63
5.1.6 合伙的终止与清算 // 64
5.1.7 违约责任 // 66
5.2 法院判决案例解析 // 66
5.2.1 某合伙协议纠纷一审民事判决书一 // 67
5.2.2 某合伙协议纠纷一审民事判决书二 // 68
5.2.3 某合伙协议纠纷一审民事判决书三 // 68
5.2.4 某合伙协议纠纷一审民事判决书四 // 69
合伙人选择：寻找最佳创业合伙人
6.1 志同道合 // 71
6.1.1 价值观、理念高度一致 // 71
6.1.2 有奉献牺牲精神，舍得付出 // 72
6.1.3 优劣互补、各有专长 // 74
6.1.4 对潜在联合创始人进行测试 // 75
6.2 专业背景 // 77
6.2.1 项目经历：对方是否独立操作过项目 // 77
6.2.2 核心资源：对方在哪一方面能独当一面 // 78
6.2.3 品行：从对方朋友圈去打探 // 79
6.2.4 动机：对方为什么要参与 // 81
6.3 如何说服有能力的人入伙 // 82
6.3.1 用过去的经历推销自己，让实力为自己说话 // 82
6.3.2 编写好商业计划书，让对方信服 // 83
第5章
第6章
6.3.3 为对方着想，让他有利可图 // 85
6.3.4 对方犹豫不决，就不要勉强他跟着自己干 // 86
利用股权吸引资金、留住人才
7.1 现代公司实施股权激励的重要性 // 90
7.1.1 认识股权激励的本质 // 90
7.1.2 降低公司管理成本 // 91
7.1.3 股权激励≠股权奖励 // 92
7.1.4 360公司：“狼性”化股权激励 // 93
7.2 干股、实股与虚拟股 // 94
7.2.1 干股、实股与虚拟股的区别 // 95
7.2.2 案例：某餐饮店的股权激励组合 // 95
7.3 如何利用股权激励留住人才 // 97
7.3.1 设计人才股权激励的3个原则 // 97
7.3.2 不同阶段对股权激励方式的选择 // 99
股权激励结构的设计
8.1 常见的股权激励问题 // 101
8.1.1 股权激励要重点关注的四个方面 // 101
8.1.2 股权激励模型设计 // 103
8.1.3 股权激励模型中的“三大坑” // 104
8.2 股权激励工具 // 106
8.2.1 常用的8个股权激励工具 // 106
8.2.2 公司该如何选择股权激励工具 // 108
8.3 股权激励方案设计8步走 // 108
8.3.1 确定激励对象 // 108
8.3.2 确定激励计划 // 109
股权激励：核心团队激励方案设计
中篇
第7章
第8章
8.3.3 确定股权、资金来源 // 109
8.3.4 确定用于激励的股权份额 // 111
8.3.5 确定股票行权价格 // 111
8.3.6 确定激励计划实施周期 // 112
8.3.7 确定激励股权行权条件 // 113
8.3.8 退出机制设计必不可少 // 113
8.3.9 模板：股权激励计划方案范本 // 114
企业股权激励的落地实施
9.1 实施股权激励可能遇到的问题 // 118
9.1.1 负责人决心不坚定 // 118
9.1.2 激励不当 // 119
9.1.3 难以平衡创业元老与引进人才之间的关系 // 120
9.2 股权激励落地的5种方法 // 122
9.2.1 “135渐进式激励法” // 122
9.2.2 延迟式激励法 // 123
9.2.3 金色降落伞激励法 // 124
9.2.4 在职分红激励法 // 125
9.2.5 超额利润激励法 // 126
制订融资内部计划
10.1 确定资金需求量 // 130
10.1.1 判断公司发展阶段 // 130
10.1.2 分析公司现金流是否充足 // 132
10.1.3 融资金额要大于实际需求 // 133
10.2 判断融资轮次与频率 // 135
10.2.1 根据产品业务发展和公司发展确定融资阶段 // 135
10.2.2 融资频率不是越高越好 // 137
第9章
融资方案：股权融资步骤与策略
下篇
第10章
商业计划书撰写流程
11.1 基本情况 // 142
11.1.1 公司基本情况简介 // 142
11.1.2 公司股东以及控股结构 // 143
11.1.3 公司近期和长期目标 // 144
11.2 公司管理 // 145
11.2.1 公司高层管理者及其分工简介 // 145
11.2.2 公司的管理体系 // 146
11.2.3 设立机构及相关人员配备 // 148
11.3 行业情况 // 149
11.3.1 行业以及市场前景概述 // 149
11.3.2 用户需求以及购买力 // 150
11.3.3 与同类竞品对比突出产品优势 // 151
11.4 产品与市场 // 152
11.4.1 产品演示 // 153
11.4.2 依据产品功能表的研发结构 // 154
11.4.3 已研发成果及其先进性 // 157
11.4.4 营销策略和办法 // 159
11.4.5 预测市场份额 // 159
11.5 财务状况 // 160
11.5.1 公司过去的基本财务数据 // 161
11.5.2 出让股权与价格 // 163
11.5.3 说明与公司业务有关的税种 // 165
11.5.4 享受的优惠政策 // 166
11.6 项目风险 // 169
11.6.1 量化项目风险 // 169
11.6.2 风险对策和管理措施 // 170
11.7 融资计划 // 171
11.7.1 融资目的和额度 // 172
11.7.2 资金用途和使用计划 // 173
第11章
11.7.3 融资后项目实施计划 // 174
11.7.4 投资者享有的监督和管理权 // 175
11.7.5 投资的退出方式 // 178
与投资者谈判：注意问题+处理技巧
12.1 融资谈判时需要注意的9个问题 // 182
12.1.1 融资架构 // 182
12.1.2 估值问题 // 183
12.1.3 独家谈判期 // 186
12.1.4 投资条款清单的效力 // 187
12.1.5 估值调整 // 188
12.1.6 保护性条款 // 189
12.1.7 绑定创始人 // 190
12.1.8 公司经营瑕疵的处理 // 191
12.1.9 业务合作与资源导入 // 191
12.2 如何处理投资者经常会提的4项特殊
权利 // 191
12.2.1 派董事 // 192
12.2.2 优先购股权 // 193
12.2.3 优先清算权 // 193
12.2.4 回购股份 // 194
12.2.5 马化腾是如何说服IDG投资的 // 195
12.2.6 投资者亮出合并底牌，摩拜争取谈判筹码 // 196
12.2.7 滴滴与Uber的谈判内幕 // 198
签署正式文件：特别条款+陷阱
13.1 融资协议中的十类“特别条款” // 200
13.1.1 分段投资 // 200
13.1.2 反摊薄条款 // 201
第12章
第13章
13.1.3 肯定性条款 // 201
13.1.4 否定性条款 // 202
13.1.5 对赌条款 // 202
13.1.6 优先跟投权 // 203
13.1.7 共同售卖权 // 204
13.1.8 交割条件 // 205
13.1.9 强卖权 // 206
13.1.10 创始人股东及管理层和核心员工对投资者的
承诺 // 207
13.2 警惕融资合同中的致命陷阱 // 208
13.2.1 创始团队股权被长时间锁定 // 208
13.2.2 拒绝对赌条款 // 210
13.2.3 警惕合同内的会签条款 // 211
13.2.4 避开私人财产担保 // 212
13.2.5 股权融资案判决：确认众筹融资合同有效 // 213
13.2.6 骗走药化公司70万元融资陷阱 // 214
· · · · · · (收起)
读后感
互联网时代，创业早已经成为了一种新的风潮。但生意好做，伙计难处。很多时候一个靠谱的合伙人往往影响颇深。 在我们熟知的《中国合伙人》中他们三人从刚开始的精诚合作到后续的意见难以统一不由得让人唏嘘不已。 而在这本《股权战略：合伙机制+股权激励+融资方案》中，针对创...
用户评价
这本书真的让我醍醐灌顶，特别是对于我们这种初创公司来说，股权结构简直就是个烫手山芋。以前总觉得股权就是简单地按投入资金比例分配，结果内部矛盾频发，人心不稳。这本书深入浅出地分析了不同阶段企业对股权的实际需求，那种从“人治”到“法治”的转变过程，写得特别有代入感。我记得其中有一章专门讲了“创始人间的‘不平等’股权分配”，看得我直冒冷汗，深知早期模糊不清的协议会带来多大的后患。它提供的那些具体的合伙协议模板和退出机制设计，简直是救命稻草。我立刻回去和我的几位合伙人重新审视了我们的合作框架，感觉像是给公司打了一剂强心针，至少现在大家在未来愿景上达成了一致，冲突的风险大大降低了。这本书的价值在于，它不只是讲理论，而是给出了如何在商业现实中落地执行的“操作手册”，非常实用。
作为一名长期关注资本市场动态的观察者，我对这本书的融资方案部分赞不绝口。它没有局限于传统的A轮、B轮那种简单的阶段划分，而是从商业模式验证到规模化扩张，为不同诉求的融资需求提供了极具前瞻性的路径规划。最让我印象深刻的是它对“非财务估值”的探讨，很多初创公司在早期根本没有亮眼的财务报表，如何通过讲好故事、展示团队潜力来获取优质投资，这本书给出了非常具体的叙事逻辑和路演准备清单。它强调的“与资本的长期共舞”，而不是简单的“变现”，让我对融资这件事有了更深层次的理解。它不是教你如何‘快速卖出’，而是教你如何‘找对伙伴’，这种心态上的转变至关重要。
老实说，我对市面上那些堆砌概念的商业书籍已经有点审美疲劳了，但这本书给我的感觉完全不同，它更像是一位身经百战的顾问，用最直白的语言，揭示了股权背后的“人性博弈”。它没有回避那些最难堪的问题，比如“如何处理不愿退出的创始人”、“如何应对关键人才的‘背叛’”等等，并给出了符合商业逻辑的、有时甚至是略显残酷但绝对有效的解决方案。阅读过程中，我不断地在思考我自己的公司如果遇到类似情况该如何应对，这本书俨然成了一份面对未来危机的“预演剧本”。它教会我的不仅仅是股权的分配技巧，更是一种在商业合作中保持清醒和远见的生存智慧。
我最近在研究如何吸引和留住核心技术人才，市面上的激励书籍大多停留在概念层面，讲得云里<bos>0、虚无缥缈，但这一本对股权激励的实操性讲解，简直是教科书级别的。它细致地剖析了期权池的设立时机、授予方式、行权条件，甚至还提到了不同行业背景下，激励方案需要侧重的不同侧重点。我尤其欣赏它对“老员工的价值重估”这一部分的阐述，很多公司在新员工入职时会慷慨发放期权，却忽略了那些长期陪伴、贡献了关键价值的老兵，这本书提供了一套既能体现价值、又不至于让公司承担过高短期成本的平衡策略。读完后，我不再把股权激励视为单纯的“成本”，而是看作一种精密的“杠杆”，用未来的承诺撬动当下的高效产出。
这本书的结构安排非常巧妙，逻辑链条紧密得让人拍案叫绝。它似乎是先铺设了“合伙机制”的基石，确保了内部权力结构稳定；然后才在此基础上构建“股权激励”的防火墙，确保人才的忠诚度和积极性；最后，当公司成熟到需要外部输血时，才引入“融资方案”这把利剑。这种层层递进的布局，让读者可以清晰地看到一个健康、可持续发展的企业生命周期中，股权管理是如何贯穿始终的。我特别喜欢它在每一章节结尾都会设置的“风险自查清单”，强迫读者立刻将学到的知识应用到自己的公司现状中去审视，这是一种非常主动的学习体验，比单纯的阅读理论知识要有效得多。
读完还是不会。。。
一本探索之书
本书的目的不是为了教创业者写出最完美的股权激励方案，而是去探索如何找到适合公司、能实操落地的方案，帮助企业家运用股权激励这柄双刃剑，实现直接的利润翻倍，以及公司价值的快速增值。
在股权激励中需要明确5种方法：135渐进式激励法、延迟式激励法、金色降落伞激励法、在职分工激励法、超额利润激励法，在股权激励中一定要有退出机制。在投融资中需要注意几点：分段投资条款、反摊薄条款、肯定否定条款、对赌条款、优先跟投条款、交割条款、会签条款等。
综合来讲，这是一本比较实用的股权战略设计指南，能够帮助创业者更好更快的进行学习，避免走入创业误区。
