目 錄
第一章 公司與公司法 1
第一節 什麼是公司 1
一、公司簡介 1
二、定義討論 5
第二節 公司的起源 6
第三節 公司的分類 13
第四節 公司法概述 18
一、公司法的定義 18
二、公司法的內容 19
三、公司法的性質和歸類 20
第二章 公司證券 22
第一節 股票 23
第二節 債券 27
第三節 股票衍生物 31
第三章 公司會計 35
第一節 財會報錶 35
一、資産負債錶 35
二、損益錶 40
三、現金流量錶 42
第二節 贏利分析 45
一、資産迴報率 45
二、普通股迴報率 50
三、普通股每股贏利 52
四、總結 53
第三節 風險分析 54
一、短期風險 54
二、長期風險 57
vi / 公司法學（修訂本）
三、總結 58
第四章 公司資本研究 60
第一節 取消最低資本限額 60
第二節 不同資本製度的比較 66
第三節 股東齣資的形式 68
一、法定齣資形式 68
二、對禁止的討論 73
第四節 齣資不足的補足責任 77
一、簡單不足 77
二、溢價發行中的不足 82
三、不足價股份的轉讓後果 83
第五節 資産評估中的問題 88
第六節 資本結構中債與股的關係 92
第七節 先買權與份額稀釋 94
第五章 設立公司 115
第一節 企業形式的選擇 115
一、稅收待遇比較 115
二、有限責任比較 117
三、轉讓自由比較 118
四、設立費用與手續麻煩比較 119
五、企業存續、籌資、利潤分配等方麵的便利比較 121
第二節 設立公司的實體條件 121
一、股東符閤法定人數 121
二、注冊資本 125
三、製定公司章程 126
四、有公司名稱和組織機構 133
五、有公司住所 135
第三節 設立公司的具體手續 136
一、申請名稱預先核準 137
二、申請設立公司 137
第四節 成立公司的政策取嚮和其他問題 139
第五節 發起人之間的協議 140
第六節 股份的認購 142
第七節 發起人對外簽訂的閤同 143
目 錄 / vii
第八節 發起人與公司 149
一、發起人對外簽訂的閤同 150
二、設立費用 151
三、發起人自身對公司的投資 151
第九節 事實公司與禁反公司 153
第六章 有限責任與刺穿公司麵紗 159
第一節 有限責任的確立 159
第二節 有限責任的優點 160
第三節 有限責任的否定——刺穿公司麵紗及其“3+1”標準 162
一、刺穿公司麵紗的三個必要條件 164
二、刺穿公司麵紗的兩類案情 165
第四節 閤同案子中刺穿公司麵紗 180
第五節 企業整體責任規則 185
第六節 我國司法實踐中的刺穿麵紗案例 188
第七節 倒刺穿 208
第八節 刺穿麵紗的特殊情形：股東債權降級——深石規則 213
第九節 刺穿公司麵紗的利與弊討論 218
第七章 經營範圍 221
第一節 經營範圍和權力限製 221
一、經營範圍緊箍咒 221
二、隱含權力與明文限製 226
第二節 英美經驗藉鑒——公司的目的和權力 241
第三節 概念小議——經營範圍、能力、目的和權力 246
第四節 公司的行為能力與侵權犯罪能力 247
第八章 公司組織機構與經營管理權的分配 249
第一節 法定代錶人 250
第二節 董事會 262
一、組成 262
二、權限 265
三、開會做決議 265
四、通知和會議有效人數 266
五、召集和主持 269
六、會議記錄 270
viii / 公司法學（修訂本）
七、董事會委員會 270
第三節 監事會 271
一、組成 271
二、召集和開會 271
三、權限 271
第四節 股東會 274
一、權限 274
二、開會 274
三、召集 284
四、通知 285
五、有效數 290
六、投票 291
七、決議無效、不成立或可撤銷 294
第五節 機構之間的權力衝突 297
第九章 我國公司實踐中的股權糾紛 312
第一節 隱名股東與掛名股東 312
第二節 冒名、代簽、代理 332
第三節 多種多樣的股權糾紛 343
第四節 公司法以外的法律法規對股權歸屬的影響 364
第十章 股東查閱權 375
第一節 中國查閱權案例研究 375
一、查閱範圍 376
二、查閱會計賬簿的前置程序 380
三、查閱目的 385
四、查閱權與股東資格 392
第二節 美國查閱權案例比較 396
第十一章 有限責任公司的特點 417
第一節 公司內部的壓迫和排擠 418
第二節 股東協議 444
第三節 製度設計與糾紛控製 471
一、股東關係的設計 472
二、僵局的化解 475
三、限製股份轉讓 478
目 錄 / ix
第十二章 上市公司的特點 482
第一節 公開義務 483
一、市場經濟的基本哲學 483
二、證券的特殊性 483
三、強製公開 484
第二節 投票代理與股東民主 492
第三節 要約收購 511
第四節 經營管理中的其他特點 513
一、金字塔式的管理結構與贏利中心 513
二、公司總部和CEO 514
三、高管報酬 515
四、上市公司中股東、董事會、經理層三者關係 520
五、機構投資者 521
六、獨立董事的獨立性增強 522
第十三章 公司的閤並與分立 525
第一節 公司閤並 525
一、簡單閤並 526
二、換股 527
三、股份換資産 528
四、三角閤並 530
五、閤並之後的財會處理 531
六、稅收政策 533
七、閤並中異議股東權利的保護 534
八、上市公司中的評估權 548
九、對債權人的保護 550
十、國內閤並案例賞析 552
第二節 公司分立 561
一、公司分立簡介 561
二、國內分立案例賞析 564
第十四章 董事和公司高管的注意義務 579
第一節 注意義務概述 580
第二節 監督義務 583
第三節 知情義務 599
第四節 注意義務在中國 627
x / 公司法學（修訂本）
第十五章 董事和公司高管的忠誠義務 636
第一節 自我交易 636
第二節 公司機會 663
第三節 董事和公司高管的報酬 671
第四節 同業競爭 679
第十六章 控股股東的信托義務 687
第一節 自我交易 688
第二節 閤並 693
一、閤並程序探究 694
二、公平標準的適用 701
三、簡易閤並 709
四、目的、價格、救濟及其他 711
第三節 齣售控股闆塊 713
一、控製權的價值及其閤法性標準 714
二、齣售控股闆塊時的信托義務 722
第十七章 股東派生訴訟 742
第一節 派生訴訟的鑒彆 744
第二節 政策考慮 751
第三節 起訴資格 755
一、原告的代錶能力 755
二、股東與債權人 757
三、持股數量和費用保證金 759
四、同時所有權 761
五、持續持有 766
第四節 公司內部程序——訴前請求和特彆訴訟委員會 767
一、訴前請求 767
二、特彆訴訟委員會 784
三、《美國商事公司法範本》的辦法 794
第五節 和解 798
第六節 律師 801
一、原告律師費 801
二、集體訴訟中原告律師的選擇 802
三、被告律師的角色——能否雙重代理 804
第七節 被告費用的報銷和保險 806
目 錄 / xi
一、報銷 807
二、保險 810
第八節 我國對派生訴訟的規定 811
第十八章 爭奪上市公司控製權 815
第一節 爭奪投票代理權 817
一、規則和概述 817
二、訴訟 819
三、費用 821
第二節 要約收購 827
一、概述 827
二、相關法律規定 835
三、交售要約詞匯 838
四、訴訟 843
第三節 目標經理層的防禦 848
一、經典案例 849
二、防禦措施小議 862
第四節 當公司需要齣售時 870
第五節 關於交售要約的政策討論 886
一、股價 889
二、股市效率 890
三、贏利能力研究 891
四、其他證據 892
五、進一步的中性評論 893
第十九章 公司的解散與清算 894
第一節 解散 894
一、按章程規定解散 894
二、股東決議解散 896
三、僵局解散 897
第二節 清算 918
一、不清算的責任 920
二、不通知債權人的責任 928
三、特殊清算案例鑒賞 931
參考文獻936
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