公司章程起草的完美工具
《完美的章程——公司章程的快速起草與完美設計》
目錄———————————————————————————————————
第一章 總則
第一節 綜述
【示範條款】
1.1.1章程宗旨
1.1.2公司性質
1.1.3設立與登記
1.1.4營業期限
1.1.5公司責任和股東責任
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
第二節 公司的名稱
【示範條款】
1.2.1公司名稱
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
第三節 公司的住所
【示範條款】
1.3.1公司住所
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
第四節 公司的注冊資本
【示範條款】
1.4.1公司的注冊資本
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【典型案例】
案例1-1 以變更日和設立日兩個外匯匯率中較低的匯率為摺算匯率
案例1-2 按照變更日的外匯匯率為準錶示注冊資本，中間的差額由股東增資補足
第五節 公司的法定代錶人
【示範條款】
1.5.1法定代錶人
1.5.2法定代錶人缺位的替補
1.5.3法定代錶人的任免
1.5.4法定代錶人的變更
1.5.5法定代錶人的辭職
1.5.6公司與法定代錶人訴訟
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【典型案例】
案例1-3 法定代錶人産生不以變更登記為必要條件
案例1-4 任免公司法定代錶人未經登記仍有對內效力
案例1-5 法定代錶人非法意思錶示無效
第二章 經營宗旨和經營範圍
【示範條款】
2.1.1經營宗旨
2.1.2經營範圍
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
第三章 公司治理
第一節 公司治理框架
【示範條款】
3.1.1公司章程的效力
3.1.2公司治理結構
3.1.3公司的機關
【本節條款解讀】
第二節 公司印章
【示範條款】
3.2.1公司印章的使用與管理
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【細則示範】
細則3-1 公司印章管理細則
第三節 公司文件的效力
【示範條款】
3.3.1公司行為的代錶
3.3.2文件的效力
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【典型案例】
案例3-1 兩個董事會同時運行與爭霸
第四節 董事、監事、高級管理人員資格概述
【示範條款】
3.4.1董、監、高的資格
3.4.2董事選舉製
3.4.3監事選舉製
3.4.4董事委派製
3.4.5監事委派製
【本節條款解讀】
第五節 董事、監事、高級管理人員的責任
【示範條款】
3.5.1董、監、高的責任
3.5.2董事的忠實義務
3.5.3董事的勤勉義務
3.5.4董事辭職
3.5.5董事離任
3.5.6董、監、高的身份
3.5.7董、監、高的賠償責任
3.5.8董、監、高的薪酬
3.5.9績效評價
3.5.1董事會監事會述職
3.5.11董事責任保險
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【職業責任保險及保險條款】
第六節 董事會秘書
【示範條款】
3.6.1董事會秘書的設立
3.6.2董事會秘書的資格
3.6.3董事會秘書的職責
3.6.4董事會秘書的工作條件
3.6.5董事會秘書兼職
3.6.6董事會秘書職責的專屬性
3.6.7董事會秘書的解聘
3.6.8董事會秘書的離任
3.6.9董事會秘書的空缺
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【細則示範】
細則3-2 董事會秘書工作細則
第四章 股東齣資
第一節 齣資的認繳
【示範條款】
4.1.1注冊資本的認繳
4.1.2齣資額及齣資比例
4.1.3分期齣資
【本節條款解讀】
第二節 貨幣齣資
【示範條款】
4.2.1現金人民幣齣資
4.2.2現金外匯齣資
4.2.3以外幣為記賬本位幣
【本節條款解讀】
【本節法律依據】

第三節 非貨幣齣資及評估
【示範條款】
4.3.1非現金齣資
4.3.2齣資驗收
4.3.3非現金齣資的評估
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【典型案例】
案例4-1 以對公司的債權作為對公司的齣資
第四節 驗資
【示範條款】
4.4.1驗資登記
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
案例4-2 非法資金齣資應認定為沒有齣資
第五節 瑕疵齣資的責任
【示範條款】
4.5.1齣資不足
4.5.2瑕疵齣資不影響公司設立
4.5.3瑕疵齣資的股東利益
4.5.4瑕疵齣資的賠償
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
第五章 股權/股份
第一節 有限責任公司的齣資證明書
【示範條款】
5.1.1股東權利
5.1.2齣資證明書的簽發
5.1.3齣資證明書的效力
5.1.4齣資證明書的變更
5.1.5齣資證明書的補辦
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
第二節 有限責任公司的股權轉讓
【示範條款】
5.2.1股權內部轉讓
5.2.2股權外部轉讓
5.2.3過半數股東同意
5.2.4轉讓股權的數量和價格
5.2.5優先受讓權
5.2.6未經同意之股權轉讓的法律效力
5.2.7股權轉讓的變更登記
5.2.8企業性質變更
5.2.9股權的質押
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
第三節 有限責任公司的股權繼承
【示範條款】
5.3.1股權的繼承
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
第四節 股份有限公司的股份發行
【示範條款】
5.4.1公司股份
5.4.2同股同權
5.4.3不低價發行
5.4.4發起人的股份
5.4.5股本結構
5.4.6不為股東提供資助
【本節條款解讀】
第五節 股份有限公司的股份增發和迴購
【示範條款】
5.5.1股份增發
5.5.2股份增發的決議
5.5.3股份迴購的條件
5.5.4股份迴購的方式
5.5.5迴購股份的轉讓與注銷
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
第六節 股份有限公司的股份轉讓
【示範條款】
5.6.1股份的轉讓
5.6.2自我股份的質押禁止
5.6.3股份轉讓限製
5.6.4短期交易歸入權
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
第六章 股東
第一節 股東資格
【示範條款】
6.1.1股東名冊
6.1.2股東名冊的效力
6.1.3股東名冊的變更
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
第二節 股權登記日
【示範條款】
6.2.1股權登記日
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
第三節 股東權利義務概述
【示範條款】
6.3.1股東權利概述
6.3.2股東義務概述
6.3.3對股東的訴訟
【本節條款解讀】
第四節 股東查閱復製權
【示範條款】
6.4.1查閱資格
6.4.2委托查閱
6.4.3查閱復製範圍
6.4.4會計賬簿查閱
6.4.5不提供的查閱
6.4.6查閱目的的正當性
6.4.7查閱範圍的相關性
6.4.8保密義務
6.4.9查詢的時間和地點
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【典型案例】
案例6-1 何為不正當目的的股東查詢
案例6-2 股東查閱權的委托權
第五節 股東質詢建議權
【示範條款】
6.5.1股東質詢建議權
【本節條款解讀】
第六節 異議股東迴購請求權
【示範條款】
6.6.1迴購條件
6.6.2迴購申請
6.6.3價格基準
6.6.4價格協商
6.6.5訴訟定價
6.6.6迴購資金
6.6.7轉讓與注銷
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
第七節 股東分紅權
【示範條款】
6.7.1股東分紅權
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
第八節 徵集股東投票權
【示範條款】
6.8.1公開徵集投票權
6.8.2徵集投票權的方式
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【細則示範】
細則6-1 公司徵集投票權實施
第九節 優先認股權
【示範條款】
6.9.1優先認股權
【本節條款解讀】
【典型案例】
案例6-3優先認股權的權利份額與行使時間
案例6-4有限公司股東優先購買權的行使
第十節 特殊錶決權
【示範條款】
6.1.1特殊錶決權
【本節條款解讀】
【典型案例】
案例6-5 全體股東可以約定不按實際齣資比例持有股權
案例6-6 股東超級否決權的效力
第十一節 股東的訴權
【示範條款】
6.11.1決議的無效與撤銷
6.11.2股東派生訴訟
6.11.3股東直接訴訟
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【典型案例】
案例6-7 虛構的股東會決議法院判決不成立
案例6-8 瑕疵股東會決議並非當然無效
案例6-9 對股東會決議行使撤銷權的期間分析
第十二節 控股股東行為規範
【示範條款】
6.12.1控股股東的定義
6.12.2實際控製人的定義
6.12.3特殊誠信義務
6.12.4公平關聯交易
6.12.5不乾涉公司獨立性
6.12.6閤法提名董事監事
6.12.7閤法行使決策權
【本節條款解讀】

第七章 股東大會
第一節 一般規定
【示範條款】
7.1.1股東大會的職責
7.1.2對外擔保
7.1.3會議地點和方式
7.1.4會議的律師見證
【本節條款解讀】
【典型案例】
案例7-1 公司分紅由股東會審議批準
案例7-2 上市公司股東大會的律師見證
第二節 股東大會的召集與主持
【示範條款】
7.2.1首次股東會的召集
7.2.2臨時會議的條件
7.2.3董事會召集
7.2.4獨立董事提議召集
7.2.5監事會提議召集
7.2.6監事會自行召集
7.2.7股東提議召集
7.2.8提議監事會召集
7.2.9股東自行召集
7.2.1自行召集的告知
7.2.11自行召集的配閤
7.2.12自行召集的費用
7.2.13年度會議與臨時會議
7.2.14審議事項
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
第三節 股東大會的通知
【示範條款】
7.3.1會議通知
7.3.2通訊錶決的限製
7.3.3通知內容
7.3.4網絡形式應提示
7.3.5股權登記日的選定
7.3.6股東會提案
7.3.7通知地址
7.3.8提案的提齣
7.3.9通知的時間
7.3.1股東會延期
【本節條款解讀】
第四節 股東大會提案
【示範條款】
7.4.1提案要求
7.4.2修改提案
7.4.3對提案的審核
7.4.4臨時提案
7.4.5提案審核
7.4.6涉及資産價值的提案
7.4.7利潤分配方案
【本節條款解讀】
第五節 股東大會的召開
【示範條款】
7.5.1會議秩序的保障
7.5.2齣席錶決
7.5.3親自齣席
7.5.4委托齣席
7.5.5轉委托
7.5.6會議登記冊
7.5.7參會資格驗證
7.5.8齣席列席人員
7.5.9通常會議主持
7.5.1會議的主持
7.5.11主持人變更
7.5.12股東召集的特殊情況
7.5.13會議議事規則
7.5.14是否一股一票
7.5.15網絡投票
7.5.16逐項錶決
7.5.17議案的修改
7.5.18現場投票與網絡投票
7.5.19記名投票
7.5.2計票監票
7.5.21現場結束時間
7.5.22投票意見類型
7.5.23投票異議
7.5.24決議內容
7.5.25述職報告
7.5.26股東質詢和建議
7.5.27錶決權齣席情況
7.5.28會議記錄
7.5.29會議檔案
7.5.3形成決議
7.5.31會議公證
【本節條款解讀】
第六節 董事監事的選舉
【示範條款】
7.6.1候選人提案
7.6.2候選人簡曆說明
7.6.3候選人同意提名
7.6.4候選人情況
7.6.5候選人名單
7.6.6候選人情況
7.6.7纍積投票製
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【細則示範】
細則7-1 董事及監事選舉辦法
第七節 股東大會的錶決和決議
【示範條款】
7.7.1股東大會決議
7.7.2普通決議
7.7.3特彆決議
7.7.4非常授權管理
7.7.5關聯交易
7.7.6真實陳述
7.7.7利潤分配
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【細則示範】
細則7-2 股東大會議事規則
第八章 董事
第一節 董事一般規定
【示範條款】
8.1.1董事股份
8.1.2董事的兼職
8.1.3非公司機關
8.1.4董事任期
8.1.5職務兼任
8.1.6董事操守
8.1.7董事權利
8.1.8董事行為
8.1.9董事關聯關係
8.1.1齣席會議
8.1.11董事辭職
8.1.12董事職位缺額
8.1.13負擔義務的解除
8.1.14董事離職責任
8.1.15自行納稅
8.1.16董事監事管理層的義務
8.1.17與董事的閤同
【本節條款解讀】
第二節 獨立董事
【示範條款】
8.2.1獨立董事概述
8.2.2獨立董事的特殊責任
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
第三節 職工董事
【示範條款】
8.3.1職工董事的産生
8.3.2職工董事與工會
8.3.3職工董事的勞動權
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【示範細則】
細則8-1 職工董事和職工監事製度
第九章 董事會
第一節 董事會一般規定
【示範條款】
9.1.1董事會的設立
9.1.2董事會的構成
9.1.3董事會會議的召集和主持
9.1.4董事長職權
9.1.5副董事長
9.1.6董事會辦公室
9.1.7董事會議事規則
9.1.8董事會閉會期間的授權
9.1.9董事會職權
9.1.1公司擔保
9.1.11對審計報告的說明
9.1.12關聯交易
9.1.13風險投資
9.1.14重大決策
【本節條款解讀】
【交易所文件——董事會議事規則】
【細則示範】
細則9-1 董事會議事規則
第二節 董事會的召集與召開
9.2.1定期董事會
9.2.2定期會議的提案
9.2.3臨時董事會
9.2.4臨時會議的提議程序
9.2.5董事會議通知
9.2.6董事會議通知內容
9.2.7緊急召集
9.2.8會議通知的變更
9.2.9齣席人員
9.2.1列席人員
9.2.11董事陳述權
9.2.12電話會議
9.2.13親自齣席和委托齣席
9.2.14委托齣席的限製
9.2.15關聯交易錶決迴避
9.2.16錶決方式
9.2.17委托齣席
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
第三節 董事會的錶決和決議
【示範條款】
9.3.1董事會錶決
9.3.2董事會議檔案
9.3.3董事會會議記錄
9.3.4董事會決議的責任
【本節條款解讀】
第四節 董事會專門委員會
【示範條款】
9.4.1專門委員會
9.4.2戰略委員會
9.4.3審計委員會
9.4.4提名委員會
9.4.5薪酬與考核委員會
9.4.6專門委員會的費用
9.4.7專門委員會隸屬
【本節條款解讀】
【細則示範】
細則9-2 董事會戰略委員會實施細則指引
細則9-3 董事會提名委員會實施細則指引
細則9-4 董事會審計委員會實施細則指引
細則9-5 董事會薪酬與考核委員會實施細則指引
第十章 總經理及其他高級管理人員
【示範條款】
1.1.1總經理的任免
1.1.2董事兼任
1.1.3總經理的資格
1.1.4總經理的任期
1.1.5總經理的職責
1.1.6列席董事會議
1.1.7總經理報告
1.1.8職工待遇保障
1.1.9總經理工作細則
1.1.1工作細則的內容
1.1.11總經理操守
1.1.12總經理辭職
1.1.13高級管理人員的責任
【本節條款解讀】
【細則示範】
細則1-1 總經理工作細則
第十一章 監事與監事會
第一節 監事
【示範條款】
11.1.1監事概述
11.1.2不得兼任董事和高級管理人員
11.1.3監事任期及任命
11.1.4監事的撤換
11.1.5監事撤換的禁止
11.1.6監事的失職
11.1.7監事的辭職
11.1.8監事責任
【本節條款解讀】
第二節 監事會
【示範條款】
11.2.1監事會的組成
11.2.2職工監事
11.2.3監事會的職權
11.2.4對資産的監督
11.2.5對人員的監督
11.2.6對製度的監督
11.2.7外部協助
11.2.8監事會議
11.2.9監事會議通知
11.2.1監事會的議事方式
11.2.11監事會的錶決程序
11.2.12監事會的議事規則
11.2.13監事會議記錄
【本節條款解讀】
【交易所文件——監事會議事規則】
【細則示範】
細則11-1 監事會議事規則
第十二章 財務與審計
第一節 財務會計製度
【示範條款】
12.1.1財務報告的編製
12.1.2財務報告的編製期限
12.1.3財務報告的內容
12.1.4財務報告的報送
12.1.5財務報告的報告依據
12.1.6挪用公司資金
【本節條款解讀】
【典型案例】
案例12-1 財務報告格式實例
第二節 利潤分配製度
【示範條款】
12.2.1利潤分配順序
12.2.2公積金
12.2.3利潤分配政策
12.2.4分配議案的通過與執行
12.2.5股利分配方式
12.2.6不當分配的退還義務
12.2.7自身持股不參與分配
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
第四節 內部審計
【示範條款】
12.3.1內部審計機構
12.3.2內部審計職責
【本節條款解讀】
【細則示範】
第五節 會計師事務所的聘任
【示範條款】
12.4.1外部獨立審計
12.4.2審計機構的聘任
12.4.3審計機構的權利
12.4.4審計機構的空缺
12.4.5審計報酬
12.4.6解聘議案
12.4.7審計機構的解聘
12.4.8專項審計
【本節條款解讀】
【典型案例】
案例12-2 審計報告格式實例
第十三章 閤並、分立與減資
【示範條款】
13.1.1公司閤並
13.1.2公司閤並告知
13.1.3閤並的債務擔保
13.1.4閤並債務
13.1.5公司分立
13.1.6公司分立的債務負擔
13.1.7公司減資
13.1.8減資債務擔保
13.1.9變更登記
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
第十四章 解散與清算
【示範條款】
14.1.1公司解散的條件
14.1.2公司存續的調整
14.1.3清算組的設立
14.1.4清算組的職責
14.1.5清算通知
14.1.6清算支付順序
14.1.7清算轉破産
14.1.8清算完成
14.1.9清算組成員的責任
14.1.1公司破産
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
第十五章 通知與公告
【示範條款】
15.1.1會議通知的形式
15.1.2通知地址
15.1.3股東會會議通知
15.1.4董事會會議通知
15.1.5監事會會議通知
15.1.6通知的送達
15.1.7會議通知的遺漏
15.1.8公司信息披露
15.1.9指定披露媒體
【本節條款解讀】
第十六章 修改章程
【示範條款】
16.1.1章程修改的條件
16.1.2章程修改議案
16.1.3章程修改的生效
16.1.4章程修改的公告
【本節條款解讀】
第十七章 附則
【示範條款】
17.1.1章程附件及細則
17.1.2章程語種
17.1.3章程中的數字
17.1.4章程解釋
17.1.5關聯關係釋義
17.1.6章程的實施
【本節條款解讀】
附錄一
附錄二
· · · · · · (收起)