具体描述
本书是陕西标典律师事务所在结合新三板法律实务工作基础上，对新三板法律法规、政策指引、实际案例进行研究分析，并结合团队多年实践经验著成的新三板资本运作全书。如何用好资本工具，撬动市场资源，做好要素配给，是本书关注的主要内容。同时本书对新三板的挂牌程序、条件、审核要点，尽职调查，制度规范，新三板并购重组，新三板定向增发，新三板股权激励等内容进行了详细介绍，讲解专业深入。本书内容具备前瞻性、全面性，并结合针对性的案例，力求让投资者更深刻地理解新三板市场，为作出投融资决策提供指导，堪称集新三板法律知识、典型案例、实务操作于一书的上乘之作。
作者简介
刘树伟，陕西标典律师事务所合伙人，经济法硕士研究生学历，陕西省律师协会公司财税法专业委员会委员，陕西省侨联青年委员会委员，长期从事金融、资本市场的非诉讼法律实务和研究，主要业务领域涵盖新三板挂牌、定向增发、并购重组、基金、资产证券化等。
目录信息
第一节挂牌条件解析
一、挂牌六大要件
二、挂牌条件解读
（一）依法设立且存续满两年
（二）业务明确，具有持续经营能力
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
（五）主办券商推荐并持续督导
（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件
三、负面清单解释及补充条件
（一）负面清单管理的具体要求
（二）国有企业的国有股权设置批复要求
（三）控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的具体情形和规范要求
（四）涉军企事业单位申请挂牌条件
（五）失信被执行人申请挂牌
四、股转系统挂牌审查要点
（一）合法合规
（二）公司业务
（三）财务与业务匹配性
（四）财务规范性
（五）财务指标与会计政策、估计
（六）持续经营能力
（七）关联交易
（八）同业竞争
（九）财务、机构、人员、业务、资产的分开情况
五、适合在新三板挂牌的企业
（一）企业有较强的盈利能力
（二）企业有独特的竞争优势
（三）企业业务模式清晰
（四）有效的管理和经营团队
（五）企业成长性
（六）企业、实际控制人的诚信度
第二节挂牌程序
一、前期准备
（一）签约前工作
（二）签约
（三）企业实际控制人签署《承诺函》
二、股份制改制
（一）改制的内容
（二）改制的目的
（三）改制的流程
三、推荐挂牌
（一）主要的申报材料
（二）申报材料的依据性资料——工作底稿
四、挂牌审核
（一）主办券商内核
（二）证监会、股转系统审核
五、挂牌交易
六、中介机构
第二章挂牌审核要点
第一节合法合规
一、股东、股权与实际控制人
（一）股东适格性
（二）控股股东及实际控制人认定
（三）控股股东及实际控制人合规性
二、公司设立、出资与变更
（一）公司设立
（二）公司出资
（三）历史沿革
三、整体变更
（一）法律依据
（二）案例解析
四、公司常见违法违规行为
（一）法律依据
（二）案例解析
五、董监高及核心技术人员
（一）基本要求
（二）案例解析
六、社保、劳动用工
（一）法律依据及常见问题
（二）案例解析
七、管理制度
（一）法律依据
（二）案例解析
第二节业务与经营
一、资质审查
（一）审查要点
（二）公司业务资质常见类型
（三）案例解析——软智科技案【证券代码：832144】
二、技术与研发
（一）核查要点
（二）案例解析——微缔软件【证券代码：832400】
三、业务、资产、人员
（一）核查要点
（二）案例解析
四、安全生产及环保
（一）核查要点
（二）案例解析
五、质量标准
（一）核查要点
（二）案例解析——新松医疗案【证券代码：830803】
六、重大业务合同及债权债务
（一）核查要点
（二）案例解析——派尔科【证券代码：430661】
七、重大诉讼
（一）法律依据
（二）案例解析——咏声动漫案【证券代码：835994】
第三节财务、税务合规性
一、财务与业务匹配性
二、财务合法合规性与财务制度
三、会计政策稳健性调查
（一）投资会计政策
（二）固定资产会计政策
（三）无形资产会计政策
（四）收入确认会计政策
（五）广告费、研发费、利息费等费用项目会计政策
（六）合并报表会计政策
四、政府补贴
（一）补贴形式
（二）账务处理
（三）会计与税法规定关于政府补助的差异
五、税务缴纳合规性
（一）常见税务问题
（二）影响税负的持股方式
（三）案例解析
第四节同业竞争和关联交易
一、同业竞争的含义及法律规定
（一）同业竞争的含义
（二）相关概念解析
二、同业竞争的审核规范
（一）主体审核
（二）信息充分披露
（三）详细尽职调查
（四）同业竞争的规范
三、关联交易的含义及法律规定
（一）资金往来型关联交易
（二）资产重组型关联交易
（三）母子依赖型关联交易
四、关联交易的审核规范
第五节财务、机构、人员、业务、资产独立性
一、业务独立性
（一）核查要点
（二）案例解析——生物柴油（837602）：公司报告期内存在关联交易相关制度不完善问题
二、资产独立性
（一）核查要点
（二）案例解析——舜网传媒（430658）：挂牌公司财产独立性问题
三、人员独立性
（一）核查要点
（二）案例解析——速升设备（430514）：部分董监高曾在同业任职
四、财务独立性
（一）核查要点
（二）案例解析——蓝标电商（837647）：集团内部采用资金统一管理，财务独立性存在问题
五、机构独立性
（一）核查要点
（二）案例解析——畅想高科（430547）：有限责任公司阶段“三会”运行瑕疵
第三章尽职调查
第一节业务
一、行业研究
二、公司产品考察
三、关键资源要素
四、公司业务流程
五、公司收益情况
六、公司发展趋势
第二节公司治理
一、“三会”治理情况
二、董事会对治理机制的评估
三、公司治理机制
四、公司股东
五、公司董事监事调查
六、独立性
七、同业竞争
八、政策制定执行情况
九、管理层诚信
第三节财务
一、内部控制五要素
二、财务风险
三、应收账款
四、存货
五、公司投资
六、固定资产与折旧
七、无形资产
八、资产减值准备情况
九、历次评估情况
十、应付账款
十一、收入
十二、成本
十三、费用
十四、非经常性损益
十五、鼓励政策
十六、合并财务报表
十七、关联方及关联关系
十八、审计意见及事务所变更
第四节合法合规
一、公司设立及存续情况
二、重大违法违规
三、股权情况
四、财产合法性
五、重大债务
六、纳税情况
七、环境保护产品质量、技术标准
八、其他调查
第五节尽职调查常用表格
一、拥有土地使用权的土地情况调查表
二、租赁土地情况调查表
三、自有房产情况调查表
四、房产租赁情况调查表
五、在建工程调查表
六、固定资产调查表
七、诉讼仲裁情况调查表
八、行政处罚情况调查表
九、专利情况调查表
十、商标情况调查表
十一、著作权情况调查表
十二、互联网域名注册调查表
十三、贷款合同情况调查表
十四、对外担保调查表
十五、重大合同情况调查表
十六、对外投资（子公司）调查表
十七、经营资质（许可证、认证证书等）情况调查表
十八、税率税种情况调查表
十九、财政补贴及税收优惠情况调查表
二十、社保缴纳情况调查表
二十一、人员情况表
二十二、董事、监事、高管人员调查表
二十三、关联方调查表
二十四、董事、监事、高管人员对外投资、对外兼职企业调查表
第四章制度规范
第一节信息披露制度
一、信息披露
（一）首次信息披露
（二）第二次信息披露
二、定期报告
（一）年度报告内容
（二）半年报内容
（三）季度报告
三、临时报告
（一）召开董事会、监事会、股东大会决议（请核实是否有股东会决议）
（二）需及时报送的重大事项
（三）关联交易
（四）其他重大事件披露
第二节持续督导制度
一、主办券商的督导权责
（一）日常规范督导
（二）信息披露文件的专项审查督导
（三）督导机制
（四）督导费用
二、挂牌公司配合督导的权责
第三节分层管理制度
一、已挂牌公司进入创新层的条件
（一）财务指标——选择性条件
（二）非财务指标——必备条件
二、申请挂牌时直接进入创新层的条件
（一）财务指标——选择性条件
（二）非财务指标——必备条件
三、挂牌公司维持存续在创新层的条件
（一）财务指标——选择性条件
（二）非财务指标——必备条件
第四节新三板交易制度
一、做市商制度
二、机构开展做市业务需要具备的条件
三、做市交易条件
四、交易方式选择
附：××××律师事务所关于××××股份有限公司201×年年度股东大会的法律意见书（文本）
第五章新三板并购重组
第一节并购重组概述
一、概念界定
（一）并购之概念界定
（二）重组之概念界定
（三）新三板之并购重组
二、发展状况
（一）发展现状
（二）并购重组市场快速发展之原因
（三）并购重组之发展趋势
第二节并购重组之典型案例
一、九鼎投资案解析
（一）九鼎投资的新三板之路
（二）九鼎投资的对外投资及并购重组之路
（三）九鼎投资对外投资及并购重组之简析
二、和君商学案解析
（一）和君商学的新三板之路
（二）和君商学之重大资产重组
（三）和君商学重大资产重组简析
第三节并购重组之模式选择
一、并购重组模式
（一）定增+现金方式
（二）股权转让+定增方式
（三）股份置换方式
（四）资产置换+股权+现金
二、注意问题
（一）企业的现金流情况
（二）合理运用“定增”方式
（三）综合用于各种并购方式
第四节新三板收购制度基本操作
一、新三板收购制度概述
（一）基本概念
（二）基本要求
二、新三板收购制度特点
（一）以信息披露为核心，强化自律监管
（二）调整要约收购制度
（三）简化信息披露内容
（四）调整权益变动披露要求和触发比例
三、新三板收购流程
（一）概述
（二）要约收购的基本操作
（三）协议收购
第五节新三板重大资产重组基本操作
一、概述
（一）基本概念
（二）基本要求
二、制度特点
（一）强化自律管理，减少行政许可
（二）调整判断指标
（三）强化公司自治
（四）强化中介机构作用
（五）简化要求，降低重组成本
（六）自主定价，支付手段多样
（七）中小投资者单据计票
（八）退市公司的重组与监管
三、操作流程
（一）基本流程
（二）注意问题
（三）重大资产重组暂停转让及内幕知情人员报备
（四）重大资产重组的信息披露与恢复转让
四、发行股份购买资产
（一）概述
（二）文件报备要求
（三）报备文件
五、重组报告书及重组预案
（一）基本要求
（二）重组预案基本内容
（三）重组报告书正文基本内容
（四）中介机构意见
（五）各方声明
第六节并购重组的制度体系
一、法律法规
二、比较分析
（一）《上市公司收购管理办法》与《非上市公众公司收购管理办法》关于收购的不同规定
（二）《上市公司重大资产重组管理办法》与《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的对比
附：××××事务所关于××××股份有限公司间接收购××××股份有限公司的法律意见书（文本）
第六章新三板定向增发
第一节制度简介
一、概念界定及特征
（一）什么是定向增发
（二）特征
二、定向增发的类型
（一）挂牌同时定向增发
（二）挂牌后定向增发
（三）储架发行
第二节适格投资者
一、内部投资者
二、外部投资者
三、对投资者的保护措施
第三节操作规范
一、备案文件
（一）要求披露的文件
（二）不要求披露的文件
二、股票发行方案及发行情况报告书的要求
（一）股票发行方案
（二）股票发行情况报告书
三、主办券商关于股票发行合法合规性意见
四、律师关于股票发行合法合规性的意见
第四节认购方式及注意事项
一、现金方式认购
二、非现金方式认购
三、注意事项
（一）发行方案重大调整
（二）现有股东优先认购安排
（三）缴款时间节点
（四）募集资金的使用
（五）对赌条款
第五节常用文书版本示例
一、董事会披露的股票定向发行方案版本示例
二、董事会关于提请股东大会授权董事会全权办理定向发行股票事宜的议案版本示例
三、定向发行法律意见书版本示例
（一）股票定向发行法律意见书版本主要内容、条款
（二）股票定向发行法律意见书版本示例
（三）律师关注事项
第七章新三板股权激励
第一节概述
一、产生与发展
（一）股权激励在国外的产生与发展
（二）股权激励在中国的产生与发展
二、价值体现
（一）建立利益共同体
（二）有利于公司的长远发展
（三）吸引人才、留住人才
（四）降低公司薪酬和激励资金成本
三、必要性和可行性
（一）必要性
（二）可行性
四、发展现状
（一）挂牌企业实施股权激励的数量及模式选择情况统计
（二）企业地区分布情况
（三）企业所属行业分布情况
· · · · · · (收起)
读后感
用户评价
这本书在描述股权激励的设计与执行时，非常强调“因地制宜”的理念，这点让我觉得非常实在。作者并非提供一套放之四海而皆准的模板，而是引导读者思考自家企业的实际情况，包括发展阶段、行业特点、人才结构等，从而设计出最适合的激励方案。我注意到书中详细介绍了不同类型的股权激励工具，比如股权期权、限制性股票、股票增值权等，并对它们的优劣势进行了清晰的对比分析。更重要的是，作者还深入讲解了如何根据公司的发展阶段和员工的贡献度来确定激励对象的范围、授予数量、行权价格和归属条件。书中还对股权激励在税务处理、法律合规、以及员工沟通等方面的实际操作细节进行了详尽的阐述，这些都是非常宝贵的经验。通过阅读，我逐渐认识到，一份成功的股权激励方案，不仅仅是授予股票，更是企业文化和人才战略的体现，需要精心的设计和持续的管理。
这本书在解读并购重组部分，提供了非常系统和详尽的实操指南。作者深入剖析了并购重组的各个环节，从交易方案的设计、目标公司的选择，到尽职调查、估值定价，再到交易协议的谈判和签署，以及交易后的整合，都进行了细致入微的阐述。我尤其欣赏的是，书中对不同并购方式的比较分析，以及对各种交易模式下法律、财务、税务风险的提示，能够帮助读者在实践中做出更明智的决策。例如，在目标公司估值部分，作者不仅介绍了常用的估值方法，还结合了新三板市场的特点，提供了具体的估值思路和技巧，让我能够更好地理解如何为并购交易定价。此外，书中对于并购后的整合策略也进行了深入的探讨，包括如何实现协同效应、如何管理并购后的文化融合等，这些内容都非常具有前瞻性和实操性，对于成功完成并购重组至关重要。
我在这本书中，对作者在阐述新三板挂牌上市流程的严谨性感到印象深刻。作者并没有将挂牌上市简单地描述成一个线性的过程，而是详细地剖析了每个环节背后的复杂性和潜在挑战。从准备阶段的公司治理完善、财务规范，到提交申报材料的准备、与券商和律师的配合，再到后续的问询回复、核准上市，每一个步骤都进行了详尽的讲解。我尤其喜欢书中关于“如何通过合规性审查”的章节，作者列举了大量实际案例，分析了企业在挂牌过程中常见的合规性问题，并提供了切实可行的解决方案。例如，在财务规范方面，书中详细讲解了如何规范历史沿革、如何进行关联交易披露、如何处理同业竞争等，这些内容都非常具有指导意义。这本书让我深刻理解了，在新三板挂牌不仅仅是递交材料，更是一个系统性的、对企业运营模式进行全面梳理和提升的过程。
这本书的结构设计得相当人性化，从新三板的基本概况出发，循序渐进地讲解了资本运作的各个环节，给我的感觉就像是有一位经验丰富的导师在我身旁，一步步地指导我如何操作。尤其是在挂牌部分，作者不仅列举了详细的流程图，还提供了大量的案例分析，让我能够清晰地理解每一个步骤背后的逻辑和潜在风险。我特别关注的是在公司治理和规范运作方面的阐述，这部分内容非常扎实，不仅强调了合规的重要性，还给出了很多实用的建议，比如如何建立健全的内部控制体系，如何规范信息披露等等。这些内容对于很多初创企业来说，无疑是极其宝贵的财富，能够帮助它们规避很多不必要的麻烦，为未来的发展奠定坚实的基础。另外，书中在分析定增方案时，不仅仅停留在理论层面，而是深入到实际操作的细节，比如如何设计有吸引力的定增条款，如何评估目标公司的价值，如何进行有效的投资者沟通等等，这些内容都让我受益匪浅，感觉这本书真正做到了“授人以渔”，而不是简单地罗列知识点。
令我感到惊喜的是，这本书对新三板市场的制度变迁和最新政策的把握非常到位。作者在讲解资本运作的各个环节时，总是能够及时地结合最新的监管要求和市场动态，这使得书中的内容具有很强的时效性和指导性。例如，在挂牌上市章节，作者详细介绍了北交所设立后对新三板市场的影响，以及新的挂牌标准和审核流程。在定增和并购重组章节，作者也重点分析了新的交易规则和监管导向，为读者提供了最新的操作建议。我尤其欣赏书中关于“如何规避监管政策风险”的讨论，作者通过对过往案例的分析，揭示了政策变化可能带来的影响，并提供了相应的应对策略。这种对市场变化的敏锐洞察力和对政策的深刻理解，使得这本书不仅仅是一本操作手册，更是一本能够帮助读者把握市场机遇、规避潜在风险的智囊。
在阅读这本书的过程中，我最欣赏的是它对于新三板市场风险控制的强调。作者并非一味地追求资本运作的“快”与“大”，而是始终将风险防范置于重要位置。在挂牌上市过程中，书中详细列举了可能出现的各种法律、财务、合规风险，并提供了相应的应对策略。例如，在财务规范方面，作者详细讲解了如何进行清晰的财务报表列报，如何防范财务造假等问题，并提供了许多实用的内部控制建议。在信息披露方面，书中也深入分析了可能出现的信披违规风险，并提供了合规的信息披露框架和技巧。对于定增和并购重组，书中更是详细阐述了尽职调查的重要性，以及如何识别和规避潜在的风险。作者通过大量的案例分析，让读者能够深刻理解风险的来源，并学会如何有效管理和控制风险。这种严谨的态度和全面的风险意识，对于任何想要在新三板市场进行资本运作的参与者来说，都至关重要。
这本书的作者在讲解增发融资（定增）部分，显得尤为专业和细致。我喜欢它不仅仅是停留在理论的讲解，而是深入到了定增操作的具体细节。例如，书中详细阐述了定增的各个流程，从方案的制定、发行对象选择、定价策略，到信息披露，甚至是与监管机构沟通的技巧，都给出了非常具象化的指导。我特别注意到书中关于“如何设计一份具有市场竞争力的定增方案”的章节，里面详细分析了不同类型的投资者偏好，以及如何通过设计合理的认购条件、锁定期、附带条款等来吸引更多优质投资者。此外，书中还对定增过程中可能遇到的法律法规风险、财务风险、市场风险进行了深入的分析，并给出了相应的规避措施。我个人认为，这些实操性的内容，对于需要进行定增融资的企业来说，具有极高的参考价值，能够帮助它们更好地把握融资机会，提高融资成功率。
我对于这本书在股权激励章节的讲解印象尤为深刻。作者通过对不同类型股权激励计划的深入剖析，包括股票期权、限制性股票、股权增值权等，详细阐述了它们各自的优缺点以及适用场景。更为重要的是，书中对如何设计一份既能有效激励员工，又能兼顾公司利益和股东利益的股权激励方案，给出了非常具体和具有操作性的指导。我特别欣赏的是，作者并没有回避股权激励在实施过程中可能遇到的各种复杂问题，例如股权稀释、税务处理、法律合规等，并提供了切实可行的解决方案。例如，在讲解限制性股票的授予和归属时，书中详细列举了不同行业的激励比例和解锁条件，并结合了实际案例，让我能够更直观地理解这些概念。此外，书中还强调了股权激励的沟通和实施过程中的管理，这对于确保方案的有效性至关重要。总的来说，这一部分的叙述逻辑清晰，内容详实，能够帮助读者全面掌握股权激励的精髓，并将其有效地应用于企业管理实践中，无疑是一笔宝贵的实操指南。
我在这本书中，对于作者在数据分析和案例解读上的深度非常赞赏。书中不仅仅罗列了枯燥的理论和步骤，而是通过大量真实案例的剖析，让每一个知识点都变得生动和易于理解。作者在讲解定增时，会深入到每一个具体案例的财务数据、发行条款，分析其成功或失败的原因，从中提炼出有价值的经验教训。在并购重组部分，书中更是详细列举了不同类型的并购案例，从交易结构、估值方法到整合效果，都进行了详尽的解读。我特别喜欢作者在分析上市公司财报和估值报告时，所展现出的专业性，以及其对市场趋势和行业特点的深刻洞察。这种基于数据和案例的分析，使得书中的内容不仅仅是知识的传递，更是一种思维方式和分析工具的传授。
这本书在提供资本运作实操指导的同时，也非常注重培养读者的战略思维。作者在讲解每一个资本运作环节时，都会上升到企业发展战略的高度进行分析。例如，在定增融资时，作者不仅仅关注融资的规模和成本，更会探讨融资如何支持企业的战略扩张和业务发展。在并购重组时，作者会分析并购如何帮助企业实现产业升级、整合资源，以及提升市场竞争力。我特别喜欢书中关于“如何将资本运作与企业发展战略相结合”的章节，作者通过一系列的案例分析，展示了成功的企业如何通过巧妙的资本运作，实现跨越式发展。这种将战术操作与战略目标紧密结合的讲解方式，让我认识到，资本运作的最终目的，是为了更好地服务于企业的长远发展。
工具书类的，对于没有从事过新三板挂牌项目的律师，可以作为很好的参考书目，介绍了挂牌规则、挂牌审查重点、披露制度、并购与重组和股权激励，从企业挂牌到后面经营中的重点都有涉及。
教材 学术研究
工具书类的，对于没有从事过新三板挂牌项目的律师，可以作为很好的参考书目，介绍了挂牌规则、挂牌审查重点、披露制度、并购与重组和股权激励，从企业挂牌到后面经营中的重点都有涉及。
教材 学术研究
教材 学术研究
