目錄
第一章PE的基本特徵與現行法律規範體係
第一節PE的基本特徵
第二節調整PE運營的法律規範體係
一、幾部重要的專項規範性文件
二、相關法律規範
三、幾部重要的專項規範性文件的主要內容
第二章PE的籌備
第一節名稱、經營範圍、投資方式
一、名稱、經營範圍、投資方式分析
二、夾層基金、債權投資與債權基金
第二節組織形式與管理模式的選擇
一、可選擇的組織形式與管理模式
二、PE不同組織形式的比較與選擇
三、信托製基金簡介
四、普通投資公司／企業
五、國有基金管理人對PE組織形式的選擇
第三節有限閤夥製與公司製基金稅負比較分析
一、基金齣資人為公司
二、基金齣資人為自然人
第四節基金規模對齣資人的基本要求
一、基本要求
二、各類主體投資人資格梳理、分析
第五節國有股轉持對國有企業PE投資的影響
一、國有股轉持的相關規定
二、對國有企業PE投資的影響
三、創投企業國有股轉持義務豁免
第六節銀行、信托、證券、保險、社保基金等特殊主體的PE投資
一、商業銀行
二、政策性銀行
三、信托公司
四、證券公司
五、保險公司
六、社保基金
七、企業年金
第七節管理團隊的組建及管理公司內部架構的設計
一、管理團隊的組建
二、管理公司內部架構設計
第八節預期收益、管理費與業績報酬及利潤分配
一、預期收益
二、管理費與業績報酬
三、利潤分配
第九節籌備過程中需準備的法律（或書麵）文件
一、基金設立方案
二、募集（招募）說明書
三、基金設立協議主要條款清單
四、認購意嚮承諾書
五、基金資本認繳承諾書
第三章PE的設立
第一節PE設立的一般流程
一、對企業進行考察、約談
二、辦理工商名稱預先核準申請
三、辦理注冊地址閤格證明
四、辦理工商、質監、稅務等相關登記
五、辦理注冊地備案
六、依法備案
第二節PE的基本法律框架與核心法律文件設計
一、PE運營的基本法律框架與核心法律文件體係
二、從模擬基金的設立分析核心法律文本的設計
第三節籌備、設立中的核心法律文件範本
一、基金管理公司齣資協議
二、基金管理公司公司章程
三、基金閤夥協議
四、基金公司章程
五、委托管理協議
第四節PE登記備案管理
一、基金管理人登記
二、基金備案
三、人員管理
四、信息報送
五、登記備案的確認方式及分類公示製度
六、證監會在證券發行、並購重組工作中對私募基金備案問題的監管
第四章外資基金的設立規則簡介
一、“創投企業”項下的外資基金
二、閤夥企業法項下的有限閤夥製外資基金
三、外商投資舉辦投資性公司
四、外匯結匯問題
第五章PE業務與法律架構
第一節一般業務流程
一、PE業務主要流程圖
二、PE業務流程與主要法律文件介紹
三、PE業務流程全景圖
第二節PE投資模式與規則
一、基本投資模式與規則
二、並購基金：基本投資模式的外部延伸——杠杆與結構化設計
三、定嚮增發業務規則
四、上市公司重大資産重組中的PE投資
第三節債轉股投資模式分析與設計
一、企業間直接藉貸方式存在瑕疵，摒棄此種方式為宜
二、通過金融機構委托貸款被司法實踐肯定，可選擇此種方式
三、以委托貸款方式進行債轉股投資的法律框架設計
第四節資金募集——理財資金投資PE的路徑、模式分析
一、信托産品投資PE的路徑、模式與規則介紹
二、商業銀行理財資金投資PE的路徑、模式與規則介紹
三、證券公司資管産品投資PE的路徑、模式與規則分析
四、商業銀行、信托公司、證券公司、保險公司、社保基金的股權直投業務
第五節有限閤夥製PE的業務創新
一、有利於業務創新的法律製度安排
二、從案例看有限閤夥製PE的業務創新
第六節對賭條款分析與設計——以中國司法實踐為背景
一、對賭條款釋義
二、對賭條款效力的司法認定：“中國PE對賭第一案”案例分析
三、對賭條款的設計與分析
第七節投資業務中的主要法律文件範本
一、保密文件
二、戰略閤作協議
三、投資條款清單
四、投資協議
五、目標企業公司章程
第六章項目法律盡職調查與影響投資的重要問題分析
第一節盡職調查清單與方法
一、法律盡職調查清單
二、法律盡職調查的常用方法與技巧
第二節盡職調查報告的編製——以案例為基礎
一、目標企業的基本情況以及盡職調查過程簡介
二、盡職調查報告的編製
三、盡職調查報告範例
第三節盡職調查常見問題分析與核查
一、企業改製重組
二、無形資産齣資
三、職工持股會及工會持股
四、抽逃注冊資本
五、關聯方資金占用問題
六、關聯交易與同業競爭
七、土地、房産問題
八、盈餘公積金、未分配利潤轉增注冊資本問題——涉稅瑕疵
九、短期內大額增資的資金來源問題
十、債權齣資
第七章專項法律問題研究
第一節國有企業改製規則體係梳理
一、國有企業改製的依據、程序及相關問題
二、國有企業管理層持股規則梳理
第二節國有股權行政劃撥的法律分析
一、法律依據分析
二、法律適用範圍分析
三、無償劃轉的主體分析及劃齣方、劃入方、被劃轉企業概念分析
四、無償劃轉的程序
五、無償劃轉的批準
六、不得進行無償劃轉的幾種情況
第三節土地製度研究
一、土地所有權與土地使用權
二、建設用地
三、國有土地使用權
四、集體土地使用權
五、案例分析：農業企業土地使用閤規性分析
六、小結
第四節對PE業務有重大影響的證券市場規則
一、鎖定期
二、非上市公眾公司
三、新三闆掛牌與交易規則
第八章PE的退齣
第一節IPO退齣
一、境內IPO
二、境外IPO
第二節齣售與清算
一、上市前的權益轉讓
二、上市公司收購
三、藉殼上市
四、資産齣售
五、清算
後記
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收起)
