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出版者:北京大学

作者:姜一春//方阿荣|主编

出品人:

页数:269

译者:

出版时间:2010-6

价格:34.00元

装帧:

isbn号码:9787301160442

丛书系列:

图书标签:

• 法学
• 公司法
• 案例分析
• 法律实务
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• 公司治理
• 法学教材
• 案例教程
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• 公司设立
• 合同法律

公司法案例教程（非本册）图书简介 聚焦前沿、深度解析：全球视野下的公司治理与商事争议解决 本书概述： 本案例教程旨在提供一个全面、深入且具有高度实务价值的平台，供法学、商学及相关专业的高年级本科生、研究生以及法律实务工作者研习当代公司法领域的核心议题与复杂争议。与侧重基础立法条文梳理的传统教材不同，本书采取“问题驱动”的学习模式，精选了横跨不同司法管辖区（特别关注英美法系与重要大陆法系国家的最新判例）的标志性案例，致力于揭示法律规则在实际商业运作中的动态适用、价值权衡与未来发展趋势。 本书的视角超越了单纯的“形式合规”，重点探讨了在快速变化的全球经济环境下，公司治理结构、股东权利保护、董监事责任追究、资本市场监管以及企业重组与破产等核心议题所面临的现实挑战。我们相信，理解公司法最好的方式，就是通过剖析那些塑造了现代商业形态、引发激烈法律论战的真实案件。 --- 第一部分：公司设立、法人格与资本结构重塑 第一章：公司法人格的界限与例外——揭秘“刺破公司面纱”的司法实践 本章深入探讨了公司法律人格的基石理论，并以前所未有的力度分析了司法实践中对法人独立原则的限制。我们将重点审视以下几类复杂情形： 1. 欺诈与滥用（Fraud & Abuse）： 分析各国法院如何界定“为规避现有债务、逃避法律义务”而滥用公司形式的行为。精选案例涵盖了跨国集团内部“工具公司”的责任穿透，以及在有限责任保护下的个人担保的界限问题。 2. 共同经营与实体融合（Unity of Interest & Enterprise Liability）： 探讨在控股公司与子公司之间，当财务和运营高度混同（“混同原则”或“企业集团责任”）时，法院如何判定责任的归属。这包括对不当资本注入（Thin Capitalization）的司法审查。 3. 利益相关者理论的挑战： 剖析在极端案例中（如环境污染、重大安全事故），法院是否愿意为了保护非股东利益相关者（如债权人、雇员或社区）而突破传统的股东责任豁免。 第二章：资本的变动与保护——从股份发行到减资的风险控制 本部分聚焦于公司生命周期中涉及资本增减的关键法律环节，强调资本充实原则的现代解读： 1. 股份的发行与认购： 详细分析了私募配售（Private Placement）中的信息披露义务与潜在的内幕交易风险。特别关注新兴市场中股权激励计划（ESOPs）的合规性，以及股份定价的公允性审查标准。 2. 资本的减损与分配： 案例聚焦于不当的股利分配（Improper Distribution）引发的董事个人责任，以及程序性减资（如债权人保护程序）的严格要求。我们将对比不同法系对“偿付能力测试”的具体量化标准。 3. 资本市场的欺诈： 案例解析了虚假陈述在招股说明书和定期报告中的认定，以及监管机构如何利用民事诉讼追究发起人和承销商的连带责任。 --- 第二部分：内部治理：董事、高管与股东的权力制衡 第三章：董事会职权与信义义务（Fiduciary Duties）的动态演进 本章是本书的核心，深入挖掘了董事和高级管理人员在现代公司治理结构中的复杂角色与义务： 1. 勤勉义务（Duty of Care）的量化： 探讨“商业判断规则”（Business Judgment Rule）的适用边界。案例分析了在重大并购、战略投资失误或危机管理不当的情况下，法院如何判断董事是否已履行了合理的信息搜集和审慎决策程序。重点关注“知情不足”与“故意疏忽”的区分。 2. 忠实义务（Duty of Loyalty）的冲突管理： 详尽分析了利益冲突（Conflict of Interest）的认定与程序救济。包括关联方交易的审查标准（如“程序公平”与“实质公平”）、董事的竞业禁止义务以及利用公司机会的界限。 3. 独立董事的角色与责任： 考察了在审计、薪酬和提名委员会中，独立董事如何有效履行监督职责，以及在公司治理失灵时，其责任豁免是否依然有效。 第四章：股东权利的行使与司法救济——中小股东的“防火墙” 本部分专注于如何在公司内部冲突中保护少数股东的合法权益，同时避免过度干预公司自治： 1. 知情权与查阅权： 案例分析了股东行使信息获取权时，如何平衡自身诉讼需求与公司商业秘密保护之间的矛盾。重点讨论了在进行“钓鱼式搜查”（Fishing Expedition）时法院的态度。 2. 股东派生诉讼（Derivative Actions）： 深度解析了提起派生诉讼的前提条件——“诉前请求董事会采取行动”的门槛（Demand Futility）。对比了不同司法管辖区对此门槛设定的差异性。 3. 强制解散与公司僵局： 探讨了在公司治理陷入长期僵局、股东基础关系破裂时，法院介入强制解散或进行“准解散”救济的严格标准和司法裁量权。 --- 第三部分：兼并收购、重组与商业争议的解决 第五章：控制权的争夺与反收购策略——并购交易中的法律博弈 本章聚焦于公司控制权变更中的法律战术与监管干预： 1. 要约收购与防御机制： 案例详细剖析了毒丸计划（Poison Pill）、股份回购等反收购措施的有效性与合理性边界。特别是针对“非善意收购者”（Hostile Bidder）的防御策略，如何受到法院对董事忠实义务的审查。 2. 并购中的信息披露与公平交易： 分析了“控制权溢价”的合理性，以及在“双层股权结构”（Two-Tiered Structure）交易中，如何确保所有股东获得公平的退出机会。 3. 交易破裂与违约责任： 探讨在并购协议中，终止费（Break-up Fees）和“促使完成”（Go-Shop）条款的法律效力，以及一方违约时如何量化损害赔偿。 第六章：集团公司与跨境法律适用 本章拓展了研究范围，关注现代跨国经营带来的复杂性： 1. 集团内部交易的合规性： 探讨如何设计内部服务协议、特许权使用费安排，以规避转让定价（Transfer Pricing）的税务风险和不当利益输送的法律指控。 2. 跨国诉讼与司法协助： 案例研究了在不同国家同时提起的股东诉讼（如股东集体诉讼与个人诉讼的交叉），以及域外判决的承认与执行问题。 3. 特殊目的载体（SPVs）的法律风险： 剖析了在项目融资和资产证券化（ABS）结构中，SPV 独立性受到挑战的案例，以及破产隔离（Bankruptcy Remoteness）的法律效力。 结语： 本书并非一部静态的法律条文汇编，而是一个充满活力、不断演变的法律思想的试验场。通过对这些复杂案例的细致解构，读者将能够培养出批判性思维，预见商业决策可能带来的法律后果，并最终成为能够驾驭当代复杂商业环境的优秀法律人才。

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