目錄
第Ⅰ篇公司並購重組
專題1並購重組：概念、類型與程序
一、並購重組的概念與類型
（一）並購的概念與類型
1.兼並的概念
2.收購的概念
（二）重組的概念與類型
二、並購重組的主要流程
（一）並購決策階段
（二）初步談判（意嚮）階段
（三）盡職調查階段
（四）正式談判和簽約階段
（五）並購實施階段
（六）並購整閤階段
三、並購重組法律風險及防範
（一）並購重組各階段的主要法律風險
（二）並購重組主要法律風險的防範
專題2股權收購法律實務
一、股權收購的概念與分類
（一）股權收購的概念
（二）股權收購的分類
二、標的股權的估值與作價
（一）定價基準日與審計、評估基準日
1.定價基準日的含義與作用
2.審計基準日的含義與作用
3.評估基準日的含義與作用
（二）標的股權的估值方法
1.成本法（資産基礎法）
2.市場法
3.收益法
（三）股權收購交易的作價方法
1.協商作價法
2.齣資額法
3.淨資産作價法
4.評估作價法
三、同意權與優先購買權
（一）其他股東的同意權
1.其他股東同意權的含義
2.其他股東同意權的應對措施
（二）其他股東的優先購買權
1.其他股東優先購買權的含義
2.優先購買權的行權主體
3.優先購買權可由公司章程予以排除
4.股東間轉讓股權，不存在優先購買權
5.同意權是優先購買權行使的先行程序
6.“同等條件”的含義
7.是否存在部分優先購買權
8.書麵通知和優先購買權的行使期間
9.轉讓股東是否擁有“反悔權”
10.損害優先購買權的股權轉讓閤同的效力
11.法院強製性執行股權時其他股東擁有優先購買權
（三）其他股東同意權和優先購買權的應對處理
1.間接股權收購規避優先購買權
【例2-1】通過間接收購方式規避其他股東的優先購買權，屬於“以閤法形式掩蓋非法目的”的，閤同被認定無效
2.先參股後收購規避優先購買權
【例2-2】先高價收購小部分股權（如1%）後進一步低價收購剩餘股權，閤同被認定無效
3.新設公司低價收購資産後轉股規避優先購買權
【例2-3】齣讓股東新設公司低價收購資産後轉股，損害其他股東優先購買權的，應承擔損害賠償責任
（四）公司章程中限製股權轉讓條款的效力
1.有限責任公司章程中限製股權轉讓條款的效力
【例2-4】有限責任公司章程可以對股權轉讓作齣限製，但不得構成禁止股東自由轉讓股權
2.非上市股份有限公司章程中限製股權轉讓條款的效力
【例2-5】對於上市股份有限公司不得限製其股份轉讓；對於非上市股份有限公司股份轉讓則可加以閤理限製
3.股權轉讓協議違反公司章程限製股權轉讓條款時的效力
四、過渡期損益與監管事項
（一）股權交割日與過渡期的確定
1.股權交割與股權交割日的確定
2.管理權移交日與過渡期的確定
（二）過渡期損益的歸屬
【例2-6】“大東南股份”(002263)股權收購案過渡期損益的安排
（三）過渡期監管事項
五、股權收購對價支付安排
（一）股權收購對價的支付形式
（二）股權收購對價支付的安排
【例2-7】股權轉讓協議中有關“價款支付”的約定條款示例
（三）股權收購對價支付中的匯率確定和稅款的扣繳義務
（四）股權收購對價支付的滯留保證金以及股權質押
六、股權收購債權債務及或有負債的處理
（一）股權收購中目標公司債權債務的處理
（二）股權收購中目標公司或有債務的處理
1.或有債務的定義及其類型
2.或有債務的處理原則
【例2-8】股權轉讓協議中的或有負債條款
【例2-9】海亮地産公司與中房閤肥公司股權轉讓糾紛案
七、標的股權轉讓方未足額繳付齣資時的處理
專題3資産收購法律實務
一、資産收購的概念與分類
（一）資産收購的概念
（二）資産收購的分類
1.按支付對價方式不同分類
2.按收購主體不同分類
二、標的資産的確定
（一）標的資産的範圍
（二）代保管資産的排除
【例3-1】資産轉讓協議中有關“轉讓資産”的約定條款示例：“三項資産”
三、標的資産的作價
（一）“三項資産”的作價
1.“三項資産”的計價方法
2.“三項資産”價格的調整機製
（二）存貨等流動資産的作價
1.存貨等流動資産的計價方法
2.存貨等流動資産價格的調整機製
【例3-2】資産轉讓協議中有關“資産價格及計價方法”的約定條款示例
四、標的資産存在擔保的處理
（一）標的資産存在抵押的處理
（二）目標公司質押金、履約保證金等款項的處理
五、標的公司債權債務與閤同的處理
（一）標的公司債權債務與閤同處理的一般原則
（二）“部分承債式”資産收購選擇性承擔債務的閤法性問題
【例3-3】“部分承債式”資産收購中，選擇性承擔債務違反平等原則，導緻收購行為無效
六、資産轉讓價款支付的安排
七、標的資産的盤點與交割
八、其他實務關注要點
（一）對齣讓方在過渡期的限製
（二）目標公司員工的妥善處理問題
（三）有關限製競爭的問題
（四）目標公司中小股東權益保護問題
專題4公司閤並法律實務
一、公司閤並的概念、分類與法規
（一）公司閤並的概念
（二）公司閤並的類型與交易結構
1.新設閤並和吸收閤並
2.同一控製下閤並和非同一控製下閤並
3.成比例閤並和不成比例閤並
4.正嚮閤並和反嚮閤並
5.涉及補價的閤並和不涉及補價的閤並
6.常規閤並和三角閤並
（三）公司閤並的監管法規及主要要求
二、公司閤並基準日、過渡期和交割日
（一）閤並基準日的確定
（二）閤並交割日的確定及目標公司交割
（三）過渡期損益的歸屬
三、公司閤並後注冊資本的確定
（一）內資企業閤並注冊資本的確定
（二）外資企業閤並注冊資本的確定
（三）認繳製下注冊資本未繳足公司的閤並
四、公司閤並中各方股權比例的確定
（一）同一控製下閤並各方股權比例的確定
【例4-1】同一控製下吸收閤並股東股權比例的確定
（二）非同一控製下閤並各方股權比例的確定
【例4-2】非同一控製下吸收閤並股東股權比例的確定
（三）非同一控製下閤並補價的問題
【例4-3】非同一控製下吸收閤並補價的確定
五、公司閤並中相關利益者的權益保護
（一）公司閤並中債權人的保護製度
（二）公司閤並中異議股東保護製度
六、公司閤並中的或有負債問題
（一）或有負債賠償責任人的確定
（二）或有負債賠償金額的確定
【例4-4】非同一控製下的吸收閤並或有負債賠償金額的確定
七、特殊閤並重組
（一）縱嚮吸收閤並
1.母公司吸收閤並子公司（“母吸子”）
【例4-5】母公司吸收閤並子公司（“母吸子”）的處理
2.子公司吸收閤並母公司（“子吸母”）
【例4-6】子公司吸收閤並母公司（“子吸母”）的處理
（二）橫嚮吸收閤並
【例4-7】同一控製下的橫嚮吸收閤並的處理
（三）交叉持股下的吸收閤並
專題5公司分立法律實務
一、公司分立的概念與分類
（一）公司分立的概念
（二）公司分立的交易路徑與法律性質
1.交易路徑一：“股東收迴投資＋股東再投資”
2.交易路徑二：“被分立公司投資＋股東收迴投資”
（三）公司分立的分類
1.存續分立（派生分立）
2.解散分立（新設分立）：“股本分割式”分立（Split up）
（四）公司分立的監管法規及主要要求
二、公司分立基準日、過渡期和交割日
（一）分立基準日的確定
（二）分立交割日的確定
（三）過渡期損益的歸屬
【例5-1】分立協議中“分立基準日、監管期及分立完成日”條款示例
【例5-2】公司分立過渡期損益的歸屬
三、公司分立後注冊資本的確定
（一）內資企業分立後注冊資本的確定
（二）外商投資企業分立後注冊資本的確定
（三）認繳製下注冊資本未繳足公司的分立
四、公司分立中各方股權比例的確定
（一）成比例公司分立中各方股權比例的確定
【例5-3】成比例分配的公司分立中各方股權比例的確定
（二）不成比例公司分立中各方股權比例的確定
【例5-4】不成比例分配的公司分立中各方股權比例的確定
【例5-5】陳偉民等27人與熊欣等企業分立糾紛上訴案
五、公司分立中相關利益者的權益保護
（一）公司分立中債權人保護製度
（二）公司分立中異議股東保護製度
六、股權資産是否可分離
（一）有限公司股權是否可分離以及是否存在優先購買權
【例5-6】紹興前進齒輪箱有限公司派生分立
（二）上市公司股份分離的登記
專題6公司債轉股法律實務
一、債務重組與債權轉股權（“債轉股”）
（一）債務重組和債轉股的含義
（二）可轉股債權的類型
（三）債務重組與債轉股的分類
1.債務重組的分類
2.債轉股的分類
二、債轉股的運作模式
（一）債轉股結閤新股發售
（二）債轉股結閤定增發售
【例6-1】ST廈華（600807）非公開發行股票與大股東“債轉股”
（三）控股權轉讓中的債轉股
（四）債權轉質押股權
（五）債權轉迴購股權
三、債轉股的實施
（一）債轉股的評估
（二）債轉股的非強製驗資
（三）債轉股的變更登記程序
四、市場化銀行債轉股
（一）市場化銀行債轉股的法規
（二）市場化銀行債轉股的基本要求
（三）發行專項債券募集市場化銀行債轉股資金
（四）保險資金、政府齣資産業投資基金參與市場化債轉股
（五）銀行市場化債轉股實施的具體政策
1.“股債結閤”與“收債轉股”
【例6-2】中國重工（601989）“債股結閤”開展市場化銀行債轉股
2.私募股權投資基金參與市場化債轉股
【例6-3】“銀行子公司設立基金”模式
3.可轉股債權的範圍
4.允許發行權益類融資工具實施市場化債轉股
（六）金融資産投資公司
專題7公司股份製改造法律實務
一、股份製改造的概念與法律性質
（一）股份製改造的概念與法律規定
（二）股份製改造的法律性質
1.組織形式轉換說
2.股東以淨資産齣資設立說
二、股份製改造的條件和程序
（一）股份製改造為股份有限公司的條件
（二）公司股票發行上市的條件
（三）股份製改造的程序
1.組建工作小組，聘請中介機構
2.盡職調查和改製方案製定
3.公司董事會製定股份製改造方案
4.公司股東會作齣特彆決議
5.公司審計及淨資産摺股
6.公司變更登記及公告
三、股份製改造並上市的實務問題
（一）股改基準日與業績連續要求
1.業績連續的要求
2.股改基準日的確定
（二）股改前重組/整改相關問題
1.一人有限公司股東人數問題
2.公司代持股問題
3.股份製改造的同時是否可以增資
（三）發起人協議、審計、評估和驗資的問題
1.發起人協議和召開創立大會
2.股份製改造中的審計和評估
【例7-1】萬通液壓（830839）未經評估整體變更後“新三闆掛牌”
3.股份製改造是否必須驗資
（四）淨資産摺股的相關問題
1.淨資産摺股“尾數”的處理
2.淨資産摺股以閤並報錶數或母公司數為準
3.盈餘公積、公積金摺股的問題
4.淨資産摺股時股東齣資不實的問題
【例7-2】淨資産摺股彌補原股東齣資不實
5.資本公積彌補虧損的問題
【例7-3】淨資産摺股時，資本公積彌補虧損
（五）股改期間增資或轉股的問題
（六）股改前股權激勵的問題
四、股份製改造的財稅問題
（一）有限責任公司整體變更的會計處理問題
【例7-4】禾盛新材（002290）整體變更保留盈餘公積
（二）有限責任公司整體變更的稅務處理問題
1.整體變更涉及的企業所得稅
2.整體變更涉及的個人所得稅
【例7-5】禾盛新材（002290）整體變更涉及的個人所得稅問題
專題8企業重組的稅收問題
一、企業重組稅收法規概覽
（一）企業重組所得稅法規概述
（二）企業重組增值稅法規概述
（三）企業重組其他稅收法規概述
二、企業重組的所得稅
（一）企業重組企業所得稅的基礎理論
1.企業重組的經濟實質理論
2.企業重組所得稅理論的框架體係
（二）企業重組的企業所得稅實務
1.企業重組的當事方、主導方
2.企業重組日和重組完成年度
3.企業重組的特殊性稅務處理
4.跨境重組的特殊性稅務處理
三、企業重組的增值稅和土地增值稅
（一）企業重組的增值稅
（二）企業重組的土地增值稅
四、企業重組的契稅和印花稅
（一）企業重組的契稅
（二）企業重組的印花稅
第Ⅱ篇上市公司重大資産重組
專題9中國多層次資本市場：概念、體係與構成
一、金融市場體係與貨幣市場概述
（一）中國金融市場體係概述
（二）貨幣市場的概念與組成
二、資本市場的概念與組成
（一）多層次資本市場的概念與構成
（二）中國資本市場發展演變
（三）企業生命周期與資本市場
三、場內交易市場和場外交易市場
（一）場內交易市場
（二）場外交易市場
專題10上市公司重大資産重組：概念、類型與監管
一、重大資産重組監管的曆史演變和法規體係
（一）重大資産重組監管的曆史演變
（二）重大資産重組的法規體係
二、重大資産重組的定義、原則和標準
（一）重大資産重組的定義與內涵
【例10-1】募集資金使用是否適用重組管理辦法？
（二）重大資産重組的基本原則
（三）重大資産重組的判定標準
1.非許可類重大資産重組的判定標準與計算規則
【例10-2】資産交易是否構成重大資産重組的指標計算
2.許可類重大資産重組（藉殼上市）的判定標準
三、發行股份購買資産
（一）發行股份購買資産概述
（二）發行股份購買資産的要求
四、重大資産重組監管的主要模式
（一）“重大資産置換＋發行股份購買資産”
（二）“重大資産齣售＋發行股份購買資産”
（三）“換股吸收閤並＋發行股份購買資産”
（四）“重大資産置換＋發行股份及現金購買資産＋募集配套資金”
五、重大資産重組的審核關注要點
· · · · · · (收起)