具体描述
《图解并购重组：法律实务操作要点与难点》具有如下几个显著的特点：
◎知识体系完备，基本涵盖了并购业务的各种工具形式。本书包含5篇，36个专题，涵盖了公司并购重组、上市公司重大资产重组、上市公司收购、上市公司其他法律实务和投资并购重组其他业务五个部分。
◎以图表的形式可视化并购重组业务。本书包含逾140个框图、180个表格来对并购重组业务的历史演变、法律监管、法律实务以及财税实务等进行介绍和展示。
◎以实践案例、司法判例以及示例介绍和诠释实践疑难问题。本书包含150余个实践案例、示例和司法判例，通过这些案例，特别是提炼的司法裁判规则对并购重组业务的实践疑难问题进行介绍和解释。
◎涵盖了并购业务涉及的*新法律法规、规章、规范性文件和监管政策。包括但不限于资管新规及其实施细则、委托贷款新规、银行理财新规、市场化债转股新规、2018年10月的《公司法》修正案，以及截至2019年1月底证监会有关并购重组、股改、配套融资、再融资的*新窗口指导意见等。
作者简介
雷霆，中国律师、注册会计师、资产评估师，从事法律、税务等工作逾15年。
重庆理工大学MPAcc校外导师，西南财经大学财税法研究中心研究员，律商联讯（LexisNexis）并购专栏撰稿人。
目前在某大型企业集团任法务总监，负责公司法律和税务等相关工作。亲身参与多起并购重组和跨境业务，有较为丰富的实战经验。
擅长领域：公司法、合同法、证券法及外商投资法律实务；公司并购重组、资本交易法律和税务实务；国际税收理论和实务。
出版书籍：《企业并购重组税法实务：原理、案例及疑难问题剖析》（法律出版社2015年版）、《资本交易法律文书精要详解及实务指南》（法律出版社2015年版）、《公司法实务应用全书：律师公司业务基本技能与执业方法（第二版）》（法律出版社2017年版）、《合同审查精要与实务指南》（法律出版社2018年版）、《国际税收实务与协定适用指南：原理、实务与疑难问题》（法律出版社2018年版）。
目录信息
第Ⅰ篇公司并购重组
专题1并购重组：概念、类型与程序
一、并购重组的概念与类型
（一）并购的概念与类型
1.兼并的概念
2.收购的概念
（二）重组的概念与类型
二、并购重组的主要流程
（一）并购决策阶段
（二）初步谈判（意向）阶段
（三）尽职调查阶段
（四）正式谈判和签约阶段
（五）并购实施阶段
（六）并购整合阶段
三、并购重组法律风险及防范
（一）并购重组各阶段的主要法律风险
（二）并购重组主要法律风险的防范
专题2股权收购法律实务
一、股权收购的概念与分类
（一）股权收购的概念
（二）股权收购的分类
二、标的股权的估值与作价
（一）定价基准日与审计、评估基准日
1.定价基准日的含义与作用
2.审计基准日的含义与作用
3.评估基准日的含义与作用
（二）标的股权的估值方法
1.成本法（资产基础法）
2.市场法
3.收益法
（三）股权收购交易的作价方法
1.协商作价法
2.出资额法
3.净资产作价法
4.评估作价法
三、同意权与优先购买权
（一）其他股东的同意权
1.其他股东同意权的含义
2.其他股东同意权的应对措施
（二）其他股东的优先购买权
1.其他股东优先购买权的含义
2.优先购买权的行权主体
3.优先购买权可由公司章程予以排除
4.股东间转让股权，不存在优先购买权
5.同意权是优先购买权行使的先行程序
6.“同等条件”的含义
7.是否存在部分优先购买权
8.书面通知和优先购买权的行使期间
9.转让股东是否拥有“反悔权”
10.损害优先购买权的股权转让合同的效力
11.法院强制性执行股权时其他股东拥有优先购买权
（三）其他股东同意权和优先购买权的应对处理
1.间接股权收购规避优先购买权
【例2-1】通过间接收购方式规避其他股东的优先购买权，属于“以合法形式掩盖非法目的”的，合同被认定无效
2.先参股后收购规避优先购买权
【例2-2】先高价收购小部分股权（如1%）后进一步低价收购剩余股权，合同被认定无效
3.新设公司低价收购资产后转股规避优先购买权
【例2-3】出让股东新设公司低价收购资产后转股，损害其他股东优先购买权的，应承担损害赔偿责任
（四）公司章程中限制股权转让条款的效力
1.有限责任公司章程中限制股权转让条款的效力
【例2-4】有限责任公司章程可以对股权转让作出限制，但不得构成禁止股东自由转让股权
2.非上市股份有限公司章程中限制股权转让条款的效力
【例2-5】对于上市股份有限公司不得限制其股份转让；对于非上市股份有限公司股份转让则可加以合理限制
3.股权转让协议违反公司章程限制股权转让条款时的效力
四、过渡期损益与监管事项
（一）股权交割日与过渡期的确定
1.股权交割与股权交割日的确定
2.管理权移交日与过渡期的确定
（二）过渡期损益的归属
【例2-6】“大东南股份”(002263)股权收购案过渡期损益的安排
（三）过渡期监管事项
五、股权收购对价支付安排
（一）股权收购对价的支付形式
（二）股权收购对价支付的安排
【例2-7】股权转让协议中有关“价款支付”的约定条款示例
（三）股权收购对价支付中的汇率确定和税款的扣缴义务
（四）股权收购对价支付的滞留保证金以及股权质押
六、股权收购债权债务及或有负债的处理
（一）股权收购中目标公司债权债务的处理
（二）股权收购中目标公司或有债务的处理
1.或有债务的定义及其类型
2.或有债务的处理原则
【例2-8】股权转让协议中的或有负债条款
【例2-9】海亮地产公司与中房合肥公司股权转让纠纷案
七、标的股权转让方未足额缴付出资时的处理
专题3资产收购法律实务
一、资产收购的概念与分类
（一）资产收购的概念
（二）资产收购的分类
1.按支付对价方式不同分类
2.按收购主体不同分类
二、标的资产的确定
（一）标的资产的范围
（二）代保管资产的排除
【例3-1】资产转让协议中有关“转让资产”的约定条款示例：“三项资产”
三、标的资产的作价
（一）“三项资产”的作价
1.“三项资产”的计价方法
2.“三项资产”价格的调整机制
（二）存货等流动资产的作价
1.存货等流动资产的计价方法
2.存货等流动资产价格的调整机制
【例3-2】资产转让协议中有关“资产价格及计价方法”的约定条款示例
四、标的资产存在担保的处理
（一）标的资产存在抵押的处理
（二）目标公司质押金、履约保证金等款项的处理
五、标的公司债权债务与合同的处理
（一）标的公司债权债务与合同处理的一般原则
（二）“部分承债式”资产收购选择性承担债务的合法性问题
【例3-3】“部分承债式”资产收购中，选择性承担债务违反平等原则，导致收购行为无效
六、资产转让价款支付的安排
七、标的资产的盘点与交割
八、其他实务关注要点
（一）对出让方在过渡期的限制
（二）目标公司员工的妥善处理问题
（三）有关限制竞争的问题
（四）目标公司中小股东权益保护问题
专题4公司合并法律实务
一、公司合并的概念、分类与法规
（一）公司合并的概念
（二）公司合并的类型与交易结构
1.新设合并和吸收合并
2.同一控制下合并和非同一控制下合并
3.成比例合并和不成比例合并
4.正向合并和反向合并
5.涉及补价的合并和不涉及补价的合并
6.常规合并和三角合并
（三）公司合并的监管法规及主要要求
二、公司合并基准日、过渡期和交割日
（一）合并基准日的确定
（二）合并交割日的确定及目标公司交割
（三）过渡期损益的归属
三、公司合并后注册资本的确定
（一）内资企业合并注册资本的确定
（二）外资企业合并注册资本的确定
（三）认缴制下注册资本未缴足公司的合并
四、公司合并中各方股权比例的确定
（一）同一控制下合并各方股权比例的确定
【例4-1】同一控制下吸收合并股东股权比例的确定
（二）非同一控制下合并各方股权比例的确定
【例4-2】非同一控制下吸收合并股东股权比例的确定
（三）非同一控制下合并补价的问题
【例4-3】非同一控制下吸收合并补价的确定
五、公司合并中相关利益者的权益保护
（一）公司合并中债权人的保护制度
（二）公司合并中异议股东保护制度
六、公司合并中的或有负债问题
（一）或有负债赔偿责任人的确定
（二）或有负债赔偿金额的确定
【例4-4】非同一控制下的吸收合并或有负债赔偿金额的确定
七、特殊合并重组
（一）纵向吸收合并
1.母公司吸收合并子公司（“母吸子”）
【例4-5】母公司吸收合并子公司（“母吸子”）的处理
2.子公司吸收合并母公司（“子吸母”）
【例4-6】子公司吸收合并母公司（“子吸母”）的处理
（二）横向吸收合并
【例4-7】同一控制下的横向吸收合并的处理
（三）交叉持股下的吸收合并
专题5公司分立法律实务
一、公司分立的概念与分类
（一）公司分立的概念
（二）公司分立的交易路径与法律性质
1.交易路径一：“股东收回投资＋股东再投资”
2.交易路径二：“被分立公司投资＋股东收回投资”
（三）公司分立的分类
1.存续分立（派生分立）
2.解散分立（新设分立）：“股本分割式”分立（Split up）
（四）公司分立的监管法规及主要要求
二、公司分立基准日、过渡期和交割日
（一）分立基准日的确定
（二）分立交割日的确定
（三）过渡期损益的归属
【例5-1】分立协议中“分立基准日、监管期及分立完成日”条款示例
【例5-2】公司分立过渡期损益的归属
三、公司分立后注册资本的确定
（一）内资企业分立后注册资本的确定
（二）外商投资企业分立后注册资本的确定
（三）认缴制下注册资本未缴足公司的分立
四、公司分立中各方股权比例的确定
（一）成比例公司分立中各方股权比例的确定
【例5-3】成比例分配的公司分立中各方股权比例的确定
（二）不成比例公司分立中各方股权比例的确定
【例5-4】不成比例分配的公司分立中各方股权比例的确定
【例5-5】陈伟民等27人与熊欣等企业分立纠纷上诉案
五、公司分立中相关利益者的权益保护
（一）公司分立中债权人保护制度
（二）公司分立中异议股东保护制度
六、股权资产是否可分离
（一）有限公司股权是否可分离以及是否存在优先购买权
【例5-6】绍兴前进齿轮箱有限公司派生分立
（二）上市公司股份分离的登记
专题6公司债转股法律实务
一、债务重组与债权转股权（“债转股”）
（一）债务重组和债转股的含义
（二）可转股债权的类型
（三）债务重组与债转股的分类
1.债务重组的分类
2.债转股的分类
二、债转股的运作模式
（一）债转股结合新股发售
（二）债转股结合定增发售
【例6-1】ST厦华（600807）非公开发行股票与大股东“债转股”
（三）控股权转让中的债转股
（四）债权转质押股权
（五）债权转回购股权
三、债转股的实施
（一）债转股的评估
（二）债转股的非强制验资
（三）债转股的变更登记程序
四、市场化银行债转股
（一）市场化银行债转股的法规
（二）市场化银行债转股的基本要求
（三）发行专项债券募集市场化银行债转股资金
（四）保险资金、政府出资产业投资基金参与市场化债转股
（五）银行市场化债转股实施的具体政策
1.“股债结合”与“收债转股”
【例6-2】中国重工（601989）“债股结合”开展市场化银行债转股
2.私募股权投资基金参与市场化债转股
【例6-3】“银行子公司设立基金”模式
3.可转股债权的范围
4.允许发行权益类融资工具实施市场化债转股
（六）金融资产投资公司
专题7公司股份制改造法律实务
一、股份制改造的概念与法律性质
（一）股份制改造的概念与法律规定
（二）股份制改造的法律性质
1.组织形式转换说
2.股东以净资产出资设立说
二、股份制改造的条件和程序
（一）股份制改造为股份有限公司的条件
（二）公司股票发行上市的条件
（三）股份制改造的程序
1.组建工作小组，聘请中介机构
2.尽职调查和改制方案制定
3.公司董事会制定股份制改造方案
4.公司股东会作出特别决议
5.公司审计及净资产折股
6.公司变更登记及公告
三、股份制改造并上市的实务问题
（一）股改基准日与业绩连续要求
1.业绩连续的要求
2.股改基准日的确定
（二）股改前重组/整改相关问题
1.一人有限公司股东人数问题
2.公司代持股问题
3.股份制改造的同时是否可以增资
（三）发起人协议、审计、评估和验资的问题
1.发起人协议和召开创立大会
2.股份制改造中的审计和评估
【例7-1】万通液压（830839）未经评估整体变更后“新三板挂牌”
3.股份制改造是否必须验资
（四）净资产折股的相关问题
1.净资产折股“尾数”的处理
2.净资产折股以合并报表数或母公司数为准
3.盈余公积、公积金折股的问题
4.净资产折股时股东出资不实的问题
【例7-2】净资产折股弥补原股东出资不实
5.资本公积弥补亏损的问题
【例7-3】净资产折股时，资本公积弥补亏损
（五）股改期间增资或转股的问题
（六）股改前股权激励的问题
四、股份制改造的财税问题
（一）有限责任公司整体变更的会计处理问题
【例7-4】禾盛新材（002290）整体变更保留盈余公积
（二）有限责任公司整体变更的税务处理问题
1.整体变更涉及的企业所得税
2.整体变更涉及的个人所得税
【例7-5】禾盛新材（002290）整体变更涉及的个人所得税问题
专题8企业重组的税收问题
一、企业重组税收法规概览
（一）企业重组所得税法规概述
（二）企业重组增值税法规概述
（三）企业重组其他税收法规概述
二、企业重组的所得税
（一）企业重组企业所得税的基础理论
1.企业重组的经济实质理论
2.企业重组所得税理论的框架体系
（二）企业重组的企业所得税实务
1.企业重组的当事方、主导方
2.企业重组日和重组完成年度
3.企业重组的特殊性税务处理
4.跨境重组的特殊性税务处理
三、企业重组的增值税和土地增值税
（一）企业重组的增值税
（二）企业重组的土地增值税
四、企业重组的契税和印花税
（一）企业重组的契税
（二）企业重组的印花税
第Ⅱ篇上市公司重大资产重组
专题9中国多层次资本市场：概念、体系与构成
一、金融市场体系与货币市场概述
（一）中国金融市场体系概述
（二）货币市场的概念与组成
二、资本市场的概念与组成
（一）多层次资本市场的概念与构成
（二）中国资本市场发展演变
（三）企业生命周期与资本市场
三、场内交易市场和场外交易市场
（一）场内交易市场
（二）场外交易市场
专题10上市公司重大资产重组：概念、类型与监管
一、重大资产重组监管的历史演变和法规体系
（一）重大资产重组监管的历史演变
（二）重大资产重组的法规体系
二、重大资产重组的定义、原则和标准
（一）重大资产重组的定义与内涵
【例10-1】募集资金使用是否适用重组管理办法？
（二）重大资产重组的基本原则
（三）重大资产重组的判定标准
1.非许可类重大资产重组的判定标准与计算规则
【例10-2】资产交易是否构成重大资产重组的指标计算
2.许可类重大资产重组（借壳上市）的判定标准
三、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产概述
（二）发行股份购买资产的要求
四、重大资产重组监管的主要模式
（一）“重大资产置换＋发行股份购买资产”
（二）“重大资产出售＋发行股份购买资产”
（三）“换股吸收合并＋发行股份购买资产”
（四）“重大资产置换＋发行股份及现金购买资产＋募集配套资金”
五、重大资产重组的审核关注要点
· · · · · · (收起)
读后感
评分
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用户评价
这本书的排版和设计也值得称赞，虽然我关注的重点是内容深度，但不得不说，这种清晰的结构对阅读体验产生了质变。特别是它对于不同法律实务难点的分类处理，非常符合我们日常工作的思维习惯。比如，它会把“税务重组的合规陷阱”和“劳动法上的潜在责任转移”作为两个独立的模块进行深入剖析，而不是混杂在一起讨论。这种模块化的处理，使得查找特定问题时的效率极高。我记得我急需确认某项知识产权转移的税务申报时点，通过目录就能迅速定位到相关章节，并且里面的图示能够立刻将复杂的股权流和资产流的变动关系清晰地呈现出来，避免了长时间在密密麻麻的文字中搜索关键信息。这对于高强度、快节奏的工作环境来说，是极大的便利。可以说，这本书的设计理念是“以读者的时间效率为核心”，而不是作者的炫技之作。
评分这本书简直是为我们这些刚踏入公司法务领域的新手量身定做的指南。我记得有一次，我们老板突然要求我迅速梳理一个复杂的股权架构调整方案，当时我手头资料零散，心里直打鼓。幸好，我及时翻开了这本宝典。它没有那种晦涩难懂的法条堆砌，而是用非常直观的图表和案例分析，把那些让人望而生畏的法律概念，比如“附条件生效的股权转让”或者“反稀释条款的触发机制”，讲得清清楚楚。我尤其欣赏它在实务操作层面的细致入微，它不仅仅告诉你“应该”做什么，更告诉你“如何”去做，甚至连尽职调查中那些容易被忽视的“坑点”都一一列举出来，配上红字警示。读完后，我感觉自己像是拥有了一位经验丰富的导师随时在身边指导，那种从迷茫到豁然开朗的感觉，非常令人振奋。这对于那些希望快速上手、避免初级失误的年轻律师或企业法务来说，价值无可估量。它的逻辑结构极其清晰，章节间的衔接非常自然，让人可以像剥洋葱一样，层层深入地理解整个并购重组的脉络，而不是被孤立的知识点搞得晕头转向。
评分这本书的文字风格有一种独特的“务实之美”，它仿佛是某位在谈判桌上摸爬滚打了几十年、积累了无数血泪教训的专家，用最朴实的语言，把最精髓的经验倾囊相授。我最欣赏的是它对于“沟通成本”的关注。在并购重组中，技术层面的法律文件固然重要，但如何通过文件来管理交易方的情绪、预设违约后的博弈空间，同样是技术活。书中对于“交割后事项”（Post-Closing Matters）的风险隔离和责任划分描述得尤为透彻，很多书中只是一笔带过的补偿机制，它却能细致到约定补偿金支付的优先级、审计机构的选定程序，甚至还涉及到了未来可能出现的税务争议如何分摊。这说明作者深刻理解，法律文件不是终点，而是后续十几年风险博弈的起点。阅读过程中，我多次停下来，思考自己过去在项目收尾阶段处理得不够彻底的地方。它让我明白，真正的法律高手，不仅要懂“法条”，更要懂“人性”和“商业逻辑”的交叉点。
评分说实话，我之前买过好几本关于公司治理和交易结构的厚书，读起来像啃石头一样，很多理论在实际谈判桌上根本派不上用场。这本书的厉害之处就在于它的“手术刀”式的精准度。它没有宏大的理论叙事，而是直接聚焦在交易完成前的那些关键节点和高风险环节。比如，关于业绩对赌协议的执行难点，书中不仅分析了法律上的可执行性，还深入探讨了在估值调整过程中，买卖双方在会计准则理解上的差异，这一点极其写实。我曾参与过一个跨境的资产置换项目，当时最大的障碍就是如何界定“重大不利变化”的标准，这本书里关于“持续合规性承诺”的条款设计范例，简直是救了我一命，让我能够提出既符合监管要求又保障客户利益的解决方案。对于资深从业者而言，这本书可能不是开拓新领域的开山之作，但它绝对是提升操作精细度和风险控制水平的必备工具书。它像是一个经过实战检验的“操作手册”，而不是停留在象牙塔里的学术论文。每次遇到棘手的条款起草问题，翻开它总能找到经过市场反复打磨的优秀模板。
评分坦率地说，市面上关于资本市场和公司法的书籍汗牛充栋，但大多都停留在对《公司法》条文的解读，或者对某个经典案例的学术分析上，与我们实际在处理那些“一稿多投”、时间紧迫、各方利益冲突的复杂交易时，总感觉隔着一层。这本《图解并购重组》系列给我的感觉是，它仿佛是一本被无数次打印、涂写、标记了重点的内部培训手册。它没有使用很多华丽的辞藻，而是大量采用“如果在XXX情况下，应立即采取YYY行动”这种指令性的语言。书中对争议解决条款的设计，特别是关于仲裁地和管辖法院的选择，提供了非常具有实战意义的对比分析，而不是简单地给出“选择仲裁为宜”的建议。它深入探讨了不同选择背后的成本、效率和执行难度，这种多维度的考量，正是专业律师所追求的。这本书成功地架起了法律理论与商业实战之间的桥梁，让晦涩的法律条文真正具备了“落地生根”的能力。
评分还行吧
评分干货满满，很多点之前只知道50%，看完很庆幸读到这本书
评分在实务工作中一定要以法律法规为准（案例、规范性文件和监管指导意见仅供参考），避免理解和执行出现偏差和错误。
评分在实务工作中一定要以法律法规为准（案例、规范性文件和监管指导意见仅供参考），避免理解和执行出现偏差和错误。
评分还行吧
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