《企業理論:治理剩餘索取權和組織形式》包括瞭我與我的閤作者們（後麵的章節將會提及）在最近30年所寫的8篇文章，涉及瞭企業理論的各個方麵。我們寫這些文章的目的在於更徹底地探究到底是哪些力量推動著企業有效運作、創造價值繼而提高我們的生活水平。隻有這樣，纔能實現更有效的組織與管理和與之相配套的法律與政治規範。為瞭達到這一目的，從根本上理解公司的本質非常必要。畢竟公司隻是生産活動的一種組織形式，此外還存在很多諸如閤夥、互助、非營利等其他的組織形式。

股份有限公司是一係列復雜的自願閤約間（涉及顧客、員工、管理人員、原料供應商、資本和風險分擔）的紐帶。每個閤約方都隻需與公司這個虛擬的法律實體簽訂閤約，而無需各方兩兩簽約，從而大大簡化瞭簽約的過程。在這個過程中，各簽約方的權利（即公司的特權及其與每個簽約方的顯性和隱性閤同）由法律界定。

與所有組織一樣，公司將控製權賦予剩餘風險（指的是與淨現金流相關的風險）的承擔主體。例如，閤夥及私有企業的剩餘索取權和組織控製權在主要決策者（經理或董事）手中；互助企業和消費者閤作社裏的這種權利就在顧客手中；而供應閤作社的控製權就在供應者手中。

公司的獨特之處在於它沒有限定哪一方必須擁有剩餘索取權，客戶、管理者、員工和供應商都可以避免承擔企業的剩餘風險。因為是股東對公司與各簽約方的閤同負責，所以公司的剩餘風險由股東來承擔。正是由於沒有規定哪個閤同方擁有剩餘索取權，因而公司可以讓那些擅長管理風險的投資者承擔剩餘風險。這樣，公司以最小的成本實現瞭最優的風險分擔，同時也能比其他形式的組織更有效地滿足市場需要。

盡管商業組織一般都有多個剩餘風險承擔者，但它們的剩餘控製權都在公司內部。讓組織外的人擁有公司的控製權無異於讓公司的控製者拿著外人的錢在公司內部運作，這無疑相當危險。所謂的“利益相關理論”就是犯瞭這樣的錯誤：認為公司的董事和管理者們應該對所有利益相關者負責一不僅是對擁有剩餘索取權的人。

利益相關理論的不足之處在於其支持者們沒有提供解決各方禾U益衝突的方法。具有諷刺意味的是，利益相關理論導齣的是一個與他們提齣該理論的初衷完全相反的結果，即當管理者做決策時，實際上沒有受到任何約束，故而隻會依照他們自己的偏好。相反，隻要沒有外部性和單—價格壟斷，最大化組織所有權益的市場價值就是對社會最大的貢獻。如此一來，管理者們就能夠處理股東間不同目標的衝突：在改進産品質量、改進工作環境和改善原料供應等各方麵的最優投資隻需滿足使投資的邊際成本等於（至少不大於）它們各自對企業價值的邊際貢獻。這就是為什麼以最大化市場份額為目標的公司會最大化公司市值。盡管股東們將大部分控製權授予瞭董事會（至少有權決定首席執行官（CEO）的任免和薪酬方案），但作為剩餘風險承擔者的他們仍享有公司的控製權並受到激勵去最大化公司的價值。

組織形式是否有效需要市場來檢驗。理論上，任何組織形式都能提供産品和服務。各種各樣的組織都在為顧客、經理、勞動力、資本和其他原料的供應而競爭。隻有那些以最低價格為顧客提供滿意商品的組織纔能存活下來。在眾多非金融領域，公司的組織形式已獲得瞭最大成功，居主導地位。即便如此，近25年來，這種組織形式在很多地方也遭到瞭挫摺。

當投資者和董事會之間的代理關係在20世紀60年代崩潰之後，七八十年代的市場是通過惡意收購和其他飽受爭議的方法來解決公司的治理問題的。據我估計，20世紀70年代初公司控製權市場上的這種瘋狂行為是當某些美國公司內部損耗即將達到公司總市值的30％時纔齣現的。

我們這樣來算：在公司控製權市場的這股狂潮的鼎盛時期，收購溢價通常是企業市值的150％。即如果某傢公司股票的價格為每股10美元，那麼該公司的平均收購價則約為每股15美元。這樣看來在被收購之前，公司的管理者們已經導緻近30％的市值損失。這種損失究竟是怎麼産生的？沒有補救方法嗎？《企業理論:治理剩餘索取權和組織形式》的第一部分將討論這兩個問題。總之，收購運動大大提高瞭公司效率，避免瞭近1，5萬億美元的損失，而且還為20世紀90年代的經濟繁榮（長期來看為社會帶來瞭更大的收益）打下瞭良好的基礎。

第一篇的三章主要討論各種公司內部治理的不同效果和公司控製權市場對公司行為和公司價值的影響。這些研究的主要目的是為瞭弄清20世紀70～80年代間美國市場上由惡意收購、杠杆收購和隨之齣現的公司控製權市場所引發的大量爭論以及公司結構的劇烈變動。第一章概括瞭80年代的教訓。第二章詳細討論瞭過去25年間齣現的主要政治變革和技術革新對公司治理係統、公司效率的作用以及在世界範圍內進行大規模公司重組的必要性。這部分的最後一章介紹瞭近年來極天地提高瞭生産效率和生産力的有關管理、組織、融資實踐方麵的重要革新。

我認為有必要謹慎地重新審視關於收購的爭論。它提醒我們，像這樣為很多政客、新聞工作者和管理者們所害怕、所擔心會讓美國變弱的大調整實際上正讓我們變得更強大；那些看似強大和穩定的經濟體（例如，日本）實際上正處於蕭條和停滯階段；而通過對研發部門的大量投資來投資未來的這種看似具有遠見和效力的做法實際上是浪費。也許更為重要的是，關於收購的爭論告訴瞭我們一條非常重要的商業真理：將資産控製權交給一部分人（如杠杆收購傢）比交給另一部分（如墨守成規的經理們）可以擁有更高的生産率和價值。有趣的是，這種差距的來源不是個人，而是整個係統。這個係統包括資産所有權、公司治理結構、融資策略、分散經營以及更強更有效的激勵。

過去20年間，這些新的公司治理與經營技術的大規模實時實驗的成功是對委托人和代理人目標協調一緻強有力的證明。這也是我們為什麼在書中接下來的章節中要花大力氣來探討包括（但不僅限於）委托人和代理人之間的衝突以及采取何種組織形式的原因。考慮到我們正處於一個可以被稱為“第三次技術革命”的世界經濟的非常時期，這些問題就顯得更為重要。

此外，第一篇的童節裏。我們還考慮瞭那些影響公司運營的外部規則的重大變化，包括金融市場和控製權市場、政治體製和監管製度的變化，還有能全麵提高經濟活動效率和能力的世界範圍內的政治改革與技術進步的重大變化和挑戰。這樣，讀者就能將理論與20世紀七八十年代政壇和媒體上的一些熟悉的話題聯係起來。

第二篇換瞭種角度，具體分析瞭組織內部規則的各個方麵，迴答瞭交易如何在組織內部完成；學術性和技術性都很強a各章深入分析瞭經理、所有者、債權人、雇員和供應商之間的內在利益矛盾。分析瞭各種組織與治理形式如何加深或減輕這些矛盾以及它們分彆會導緻怎樣的無效率和價值損失。消除這些無效率將會為價值創造提供巨大的機會。

第四章的標題和《企業理論:治理剩餘索取權和組織形式》的書名相互呼應，討論瞭代理理論中的基本原則，主要圍繞經理、股東和債權人之間的利益衝突來展開。雖然我早期的論文集《組織戰略的基礎》中包括瞭這一章，但因為這部分是這套書的核心，這裏仍將把它單獨列為一章加以討論。比爾•麥剋林和我在理性人假設的基礎上—起推導得齣瞭代NNi論的一般原理，即所有的參與人都做齣最有利於自己的選擇。這就是說，人們最終是自利的。這個假設常被麯解為人們不會有利他思想，不會去管彆人怎樣。但實際上，理性人假定隻是說人們不會完全站在他人的角度決策，換言之，人們不會損己利人。即便是已故的特蕾莎修女，她一生都在為加爾各答的窮苦大眾謀福利，但她也拒絕花時間為波士頓交響樂團籌集資金。她按照自己的（而不是我們的）意願分配她的時間。更加淺顯易懂的例子也許是，雖然我非常關心自己女兒們的生活，但這並不意味著我願意隨意被她們擺布一天下的父母應該都會同意我這個觀點。這種不完全的代理關係命題對誰都適用，隻要人們試圖閤作，這樣的利益衝突就不可避免。實際上，正是由於經理和股東之間的利益衝突成本的急劇增加導緻瞭我們在第一篇中討論的收購狂潮。

我和比爾導齣的代理理論就是基於自利的假設。結論是：由於參與人之間存在利益衝突，最小化代理成本的組織與激勵結構必須要求各方都付齣代價，而且參與人也願意付齣這樣的代價，因為這樣可以避免結構缺陷所帶來的更大損失。代理理論的原理適用於所有的閤作關係，包括社會關係和商業關係。與購買鐵礦石的支齣以及工人的工作時間一樣，代理成本真實地存在並如實地計算在汽車製造業或其他製造業的成本之中。代理成本存在於任何一種閤作形式之中。

第四章我們將關注如何利用代理理論來幫助理解激勵補償、稽核、公司債券、等份融資，以及杠杆收購的結構和全球商業舞颱上的其他一些有趣現象。對這些問題（包括係統瞭解組織和治理理論的發展）想進一步深入的人可以參考我的《組織戰略的基礎》一書。第五章則是更進一步在更大範圍內討論瞭經理與股東以及股東與債權人之間的利益衝突。

第六章探討企業各種索取權的不同組閤方式的有效性，其中包括將普通股票剩餘索取權僅僅分配給公司員工的這種通常被稱為勞動管理型或共同決定型企業的組織結構。前蘇聯、東方集團和亞洲一些國有企業的失敗在很大程度上與采用這種組織結構有關。第七章討論市場上存在的從以公開發行股票籌集資金的企業到私營閤夥企業再到非營利性機構等各種剩餘索取權的不同安排到底起到瞭怎樣的不同效果。第八章用科學的方法研究瞭如何在公司管理者、股東和董事之間分配權利。這一章概括瞭一些實證檢驗的結果，包括：內外部持股人對管理行為、公司業績和代理權競爭時股東投票行為的影響；公司杠杆、管理層持股和控製權市場上的一些實證結果；以及一股一票製（一隻股票擁有一個投票權）和在公司業績不佳時頻繁變換高層經理人對公司價值及公司效率的影響。

邁剋爾·C·詹森(Michael.C.Jensen)是哈佛商學院工商管理學院的JesSeIsidorStraus講座教授，以及《組織戰略的基礎)(FoundationsofOrganizationalStrategy，Harvard)一書的作者。