序
因對正規教育持批評觀點而久負盛名的馬剋•吐溫（Mark Twain）曾經充滿睿智地指齣：“我從來沒讓上學影響過我的教育。”
馬剋•吐溫的這一句名言擊中瞭投資銀行業的靶心——在這裏，在獲得必要的知識和理解前，交易必須維係。新手在從事交易期間，必須度過一段艱難的時間。其中，估值、條款和談判的復雜性在每個項目中都是獨一無二的。真正齣色的公司和交易掮客已有既定模式，並開發瞭學徒式文化，以一代傳一代的方式傳承知識和創造性。對滿腔熱忱欲投身其中的投資銀行分析師和金融專業人士的教育工作來說，由於這個行業要求全身心投入的性質及其不斷變化的藝術性和科學性，已經使其變得更為繁雜。
因此，就我個人而言，喬舒亞•羅森鮑姆和喬舒亞•珀爾率先培訓新一代投資銀行分析師之舉著實令人興奮。他們以一種便捷的方式論述估值和交易流程的努力，更是一項重要貢獻，因為投資銀行業裏的許多內容都是無法傳授的，即便是全世界最優秀的大學和商學院也徒嘆奈何。羅森鮑姆和珀爾為滿腔熱忱欲投身其中的投資銀行分析師，甚至是為經驗最老到的投資銀行分析師，提供瞭一種獨特的、非正規教室裏的華爾街現實場景案例式務實教育——在這裏，交易案例模擬，如同身臨其境。
曆練式、邊乾邊學式社會實踐大學，也就是馬剋•吐溫的教室，有嚴格的紀律和以估值為核心的基本知識方麵的領悟能力。它要求應用這些技能，以提高交易對於所有參與方而言的質量，從而使交易掮客可以避免犯下緻命的、代價巨大的錯誤，並且規避不必要的風險。我自己超過35年以上的華爾街從業經驗清晰無誤地錶明，估值是投資銀行業的核心。任何一個稱職的投資銀行分析師都必須有能力以一種條理清晰、無懈可擊的方式正確地對一個企業進行估值。這種邏輯性和條理性必須能同時說服客戶及其閤作方，同時將戰略考量和內涵融入到開展交易的藝術性中。
羅森鮑姆和珀爾成功地提供瞭一個係統性的方式，來解決任何並購、IPO或投資情形中的一個關鍵性問題——即某個企業或一筆交易價值的多少。他們還提齣瞭一個框架，以幫助解決更加微妙的問題，比如花多少錢收購企業、如何完成交易。由於缺少估值方麵的綜閤文字參考資料，這個行業的基本麵和微妙之處常常在投資銀行分析師之間、針對具體案例而進行口頭傳遞。在歸整投資銀行業藝術性和科學性文獻的過程中，本書作者采用方便用戶型、分步驟實施主要估值方法的做法，將理論與實踐結閤在一起，從而將這一口述曆史轉換成一種便捷的框架。
許多久經沙場的投資銀行分析師通常都會抱怨缺乏相關的、實用的“工具性”材料給新手們用於實踐指導。現實情況是，有關估值和並購的大部分金融論述都是學術界編纂的。由從業者編寫的那寥寥幾本書往往都把重點放在跌宕起伏的戰爭故事和喧囂浮華上，而不是用於完結交易的實用技能工具。羅森鮑姆和珀爾為正在從業的和躍躍欲試要進入這個領域的投資銀行分析師、金融專業人士們填補瞭這一空白。他們的這部著述，其結構設計足以方便不同基礎和背景的讀者群入門，包括金融背景十分有限的讀者。
誠然，我們生活在一個充滿不確定性的動蕩時代，一個已然摧毀或吞噬瞭若乾最具傳奇色彩的華爾街大腕機構的時代。然而，有一點是從長期來說必將保持不變的——對擁有豐富技術經驗的高技能金融專業人士的需求。各公司將永遠會尋求經驗豐富的獨立專業人士從事谘詢、分析、交易結構設置、談判和完結交易的工作，令他們在市場上遊弋自如，並充分利用創建價值的機遇。羅森鮑姆和珀爾提倡迴歸盡職調查的基本麵，在企業增長、盈利性和風險估測方麵運用有理有據的現實可行性假定條件。他們在為未來數代華爾街專業人士提供正確的技能組閤和心態方麵的努力，將有助於打下一個堅實的基礎，以創建一個更加光明的經濟未來。
喬舒亞R.佩雷拉
溫伯格閤夥公司（Perella Weinberg Partners）董事長、首席執行官
前言
不斷變化的金融世界裏，可靠的專業技術基礎是成功的關鍵。然而，鑒於這個世界的快節奏本質，誰都沒能花時間去編纂企業融資工作中的命脈部分，即估值。我們針對這一需求寫瞭這本書——我們多麼希望當年自己奮力闖進華爾街的時候就有瞭這本書！《投資銀行：估值、杠杆收購、兼並與收購》（原書第2版）是由投資銀行分析師撰寫的一部使用十分便捷的權威性著述，它解釋瞭如何針對金融世界的核心進行估值工作。本書填補瞭當代金融文獻的空白，因為那些文獻往往把重點放在理論上，而不是實際應用中。
在次貸危機和隨後的信貸恐慌餘波中，金融界正在迴歸估值基礎，就兼並與收購、資本市場和投資機會開展關鍵性盡職調查工作。這其中包含瞭在對待風險以及各種價值驅動因素時進行更加現實的假定，比如預計財務績效、貼現率、乘數、杠杆水平和融資條件。我們這部書尤其具有現實指導價值——除瞭詳述估值工作背後的技術基本麵以外，我們還在本書中融入瞭實用的判斷技巧和分析視角，引導估值工作的科學性。雖然估值工作永遠涉及大量的“藝術性”，而不僅僅是經過時間考驗的“科學性”，但是藝術技巧總是依照市場的發展和形勢在不斷變化的。因此，我們在本書第1版廣受贊譽的基礎之上進行瞭全麵更新，並增加瞭全新的一章來專門對綜閤性強、技術含量高的買方並購實務進行分析和討論。
撰寫本書的想法源自我們當學生時意欲闖入華爾街的個人經曆。由於我們兩人都單獨經曆過申請投資銀行和其他金融機構助理職位和分析師職位的嚴格麵試過程，我們意識到課堂的體驗與在現實世界實施估值和金融分析的方法脫節。這一點在麵試中的技術部分尤其明顯，而這一點常常是招聘者從數十名閤格應聘者中進行遴選的甄彆點。
麵對這一現實，我們四處搜尋有關華爾街采用的主要估值方法的實用工具型指南，但卻徒勞無益。茫然之餘，我們轉而開始整理從各個渠道收集到的點滴資料和已經在投資銀行業工作的朋友、熟人與我們隨機交談時的內容。顯而易見的是，我們感覺自己的準備程度並未達到當初希望的那麼充分。雖然我們十分幸運地得到瞭工作，但是應聘過程給我們留下瞭深刻印象。事實上，我們在繼續完善當初作為學生為投行麵試而準備的材料，而那些材料成瞭我們這本書的基礎。
進入華爾街後，我們兩人都經曆瞭強製性培訓，包括財務會計方麵的速成課程，旨在教給我們作為閤格投資銀行分析師所必備的技能組閤。然而，入職幾個月後，就連該培訓的局限性也暴露瞭齣來。實際客戶情形和交易的復雜性，加上變幻莫測的市場形勢、會計準則和科技，都超越瞭我們已有的知識和技能。在這種情形下，我們不得不請教資深的老同事，但是，由於投行工作的高強度性質，常常是誰都沒法及時施以援手。鑒於這些現實情況，如果有一本可靠的手冊，整理齣多年的“最佳實務”和交易經驗，那麼它的益處恐怕是難以估量的。
由此，我們相信，對於那些立誌要投身華爾街或者剛剛開始華爾街職業生涯的人們來說——從下定決心準備在華爾街大乾一場的大學生、研究生，到半路齣傢的“轉行人士”——這本書都會證明是價值無量的。對於已然入行的專業人士來說，本書也是他們的重要參考資料。我們的經驗已經錶明，由於諸多金融職位的高度專業化性質，技能組閤上還存在著需要解決的顯著空白。此外，許多專業人士都在繼續努力鞏固自己的技能，同時在自己的知識深度和廣度上進行拓展。本書還會令華爾街各機構的培訓師和學員大獲裨益，無論是正規培訓課程還是非正規的在崗培訓計劃。
為我們審稿的私募股權公司和對衝基金也非常需要有一本實用型估值手冊給他們的投資專業人士和所投資一係列公司的主要高管作為參考。許多此類專業人士都有谘詢或實業經營背景，但是沒有金融血統。另外，絕大部分買方投資公司並沒有公司內部的培訓計劃，而是大量依賴在崗培訓。對於加入這種機構或者尋求在這種機構中謀職的人們來說，本書是一部很有幫助的參考指南。
本書還能為各大公司的專業人士提供基本工具，包括業務開發部門、公司金融部門和財務部門的專業人士。這些專業人士的日常工作就是負責企業融資、企業價值評估和企業股權交易轉手。他們還和投資銀行分析師一起開展並購交易（包括杠杆收購和相關融資），以及首次公開上市、公司重組和其他資本市場交易項目。同時，本書旨在麵嚮專門從事並購、企業融資和其他交易谘詢服務的更廣範圍的律師、顧問和會計師。
鑒於金融界的日趨全球化，本書的內容設計足以在北美之外的地區通用。通過研究跨境交易——包括快速發展中的市場，比如亞洲、拉丁美洲、俄羅斯和印度——我們發現瞭全世界對高技能人纔資源的巨大需求。因此，作為上述市場中金融專業人士的寶貴培訓材料和可靠手冊，本書滿足瞭這一重要需求。
本書的結構
本書重點論述目前在華爾街普遍使用的主要估值方法，即可比公司（comparable companies）分析、先例交易（precedent transactions）分析、現金流摺現（Discounted Cash Flow, DCF）分析和杠杆收購（Leveraged Buyouts, LBO）分析。這些方法用來確定並購交易、LBO、首次公開發行、公司重組和投資決策情形下的上市公司和私有公司的估值，同時也構成瞭獨立評估某公司的基礎，包括評測某個具體上市公司是價值高估還是價值低估。因此，這些基本的方法不但適用於投資銀行，也適閤私募股權機構和對衝基金。我們通過一步一步地傳授如何應用每種方法，為讀者建立起有序的知識基礎，並在全書中詮釋瞭關鍵性條款、金融概念和操作流程。
我們還通過全麵描述LBO的基本知識和井然有序的並購交易過程，提供瞭各種估值方法的應用背景。不論是杠杆收購還是並購交易，我們都進行瞭詳盡的分析和討論，並以示例的方式逐步來說明投行分析師在實踐中是如何來分析杠杆收購和並購交易的。同時，我們通過對常見企業並購齣售流程的介紹，為讀者提供瞭大量有關並購齣售的詳細信息，包括主要參與者情況、融資渠道和條件、戰略、裏程碑設置，以及法律和市場營銷文件等。
此外，我們特彆強調瞭嚴謹的數據分析要基於可信賴、可靠的數據來源。在本書中，我們重點介紹瞭彭博（Bloomberg）提供的有關數據庫及投行常用工具。彭博是市場領先的企業財務數據、新聞、研究和分析金融信息服務提供商。彭博專業版(The Bloomberg Professional)是投資銀行業內所普遍采用的金融信息服務，它也是為確保成功交易而進行企業和行業詳細盡職調查分析所必不可少的工具。
本書的內容源自我們兩人各自經手大量交易項目後的經驗匯總，以及眾多投資銀行分析師、私募股權公司和對衝基金的投資專業人士、律師、公司高管、作傢同行和大學教授們提供給我們的意見。我們通過總結自己的交易經驗和課堂經驗，以及大範圍業內專業人士和學術界專傢的經驗，彌閤瞭學術界和業界在金融理論與現實應用之間的差距。我們這一努力的成果可以麵嚮廣大的讀者群——包括金融背景有限的讀者——並且足夠詳盡、全麵，可以用作金融專業人士的主要參考工具和培訓指南。
本書由三個部分組成，具體歸納如下。
第一部分：估值（第一至第三章）
第一部分重點論述最常用的三種估值方法，也即全麵估值工具箱的核心——可比公司分析（第一章）、先例交易分析（第二章）和現金流摺現分析（第三章）。每一章都采用瞭用戶友好型實用方式，介紹如何實施相應估值方法，同時定義關鍵性條款、詳解各種計算過程、詮釋高級金融概念。我們在每章的最後，用分步驟方式按照相關估值方法對目標公司（“價值公司”集團，ValueCo Corporation, Value Co）的估值範圍進行瞭實例演算。錶I-1～錶I-3詳列瞭構成本書估值工作基本案例Value Co的財務數據。此外，本書采用的所有估值模型和輸齣頁麵都可以從我們的網站www.wiley.com/go/investmentbanking2e
Wiley齣版隻授權引進非附帶模型版本，因此本書不能提供模型下載，但我們為讀者提供瞭一些其他模型，作為學習參考，可通過本書中文版網站www.ibankingbook.com 進行下載學習。關於財務模型的構建，請參閱《財務模型估值：投資銀行與私募股權實踐指南》（機械工業齣版社）或《財務模型從入門到精通》（機械工業齣版社.2014.12）。—譯者注
獲取電子格式（如果讀者購買的是英文版的附帶模型版本）。
第一章：可比公司分析。第一章綜閤講解瞭可比公司（“可比公司”或“可比交易”）分析，即用來評估給定目標公司、分部、企業或資産組閤（“目標”）的主要方法之一。可比公司分析能提供一個市場基準，從而投資銀行分析師可以依照該基準來確定某個私有公司的估值，或分析某個上市公司在任何一個時間點的價值。可比公司分析的用途十分廣泛，最顯著的用途是各種並購情形、首次公開發行、公司重組和投資決策。
可比公司分析的基礎建立在這樣一個認識上，即類似公司能為評估某個給定目標提供一個相關性很強的參考點，因為這些類似公司錶現齣相同的關鍵性業務和財務特徵、績效驅動因素和風險。因此，我們可以通過確定目標在同行中的相對定位來設定其估值參數。這種分析的核心在於選定目標的一個可比公司係列（“可比係列”）。這些同行公司以各個財務數據和比率數為基礎，進行彼此之間以及與目標基準的比較。接著，我們計算可比係列的交易乘數——把某個價值衡量數用作分子（如股權價值或企業價值），把某個經營數字用作分母（如淨利潤或EBITOA）。這些乘數構成瞭推演目標估值範圍的基礎。
第二章：先例交易分析。第二章的重點是先例交易（“先例交易”或“交易對比”）分析。跟可比公司分析一樣，先例交易分析也是用基於乘數的方式來推斷齣目標的隱含估值範圍。先例交易分析的基礎是先前交易中支付給可比公司的乘數。它的應用範圍很廣，最顯著的用途是幫助確定某公司或某公司的一部分在並購或重組交易中的潛在齣售價格範圍。
進行先例交易分析的基礎是選擇一個閤適的可比收購交易係列。最佳可比收購交易一般都涉及在基本麵上與目標相似的公司。通常來說，最近的交易（即發生在過去2~3年的交易）最具相關性，因為這些交易發生時的市場條件很可能與正在考慮之中的交易相似。潛在的買傢和賣傢都會緊密關注可比交易估值乘數的市場水平。因而，投資銀行分析師和投資專業人士都應當對他們重點關注行業領域的交易乘數瞭如指掌。
第三章：現金流摺現分析。第三章討論的是現金流摺現分析（“DCF分析”或“DCF”），即投資銀行分析師、公司高管、學術界、投資人和其他金融專業人士廣為應用的一種基本麵估值方法。DCF分析的應用範圍很廣，包括各種並購情形、IPO、公司重組和投資決策時的評估。它所依據的原理是，目標的價值可以從其預計自由現金流量（free cash flow, FCF）的現值中推斷齣來。一個公司的預計FCF是從有關其未來財務績效的大量假定和判斷中推斷産生的，包括銷售增長率、利潤率、資本性支齣和淨流動資金需求等。
通過DCF分析得齣的某目標隱含估值也叫做其內在價值（intrinsic value），與之相對應的是它的市場價值，後者是市場在某個給定時間認定的價值。因此，DCF分析成為基於市場評估方法的一個重要替代分析方法；而基於市場的評估方法，比如可比公司分析和先例交易分析，有可能因多個因素而扭麯，包括市場失常情形（例如次貸危機後的信貸緊縮）。由此，DCF分析起到一個寶貴作用，可以從另一個側麵來對比上市公司的當前市場估值。另外，在“單純完美型”同行公司或可比收購交易十分有限或者根本不存在的情況下，DCF分析就十分關鍵瞭。
第二部分：杠杆收購（第四章、第五章）
第二部分的重點是杠杆收購（LBO）。杠杆收購是資本市場和並購領域的重頭戲，其原因是私人投資工具（例如私募股權公司和對衝基金）的結構性信貸工具的普及，以及相當雄厚的資金力量。我們從第四章開始，首先論述LBO的基礎知識，包括主要參與者綜述、LBO對象的突齣特徵、LBO的財務測算、退齣策略，以及關鍵的融資來源和條款。建立起這一框架後，我們就在第五章采用分步驟實用型方式來構建一個LBO模型、並以“價值公司”為目標進行LBO分析。LBO分析是投資銀行分析師和私募股權專業人士都采用的一種核心工具，用來確定杠杆收購的融資結構和估值。
第四章：杠杆收購。第四章綜閤論述瞭杠杆收購的基礎知識。LBO即收購價格中的大部分資金以債務融資的方式來解決。收購價格的其餘部分則通過財務投資者（“投資者”）的股本齣資來解決。我們在本章綜閤論述瞭LBO的財務測算，以及如何使用這些工具和方法來預測財務投資者的未來收益。我們在第四章還用很大篇幅討論瞭LBO的融資渠道，尤其是各種債務工具及其條款。
LBO投資者們用LBO方式進行收購的範圍很廣，既包括上市公司，也包括私有公司，以及這些公司的分部和子公司。一般來說，擁有穩定、可預測的現金流以及擁有可觀資産的公司都是很有吸引力的LBO候選對象。然而，投資者們十分靈活，交易的關鍵取決於預計投資收益率是否能夠滿足他們所要求的最低門檻。在LBO交易中，目標所承擔的高額債務是由其預計FCF和資産基礎作藉貸抵押的，從而投資者可以投入相對於收購價格而言很少的股本齣資。這一點反過來又能讓投資者在退齣的時候——通常都是通過齣售目標或者目標的IPO來退齣——實現可以接受的股本投資收益率。
第五章：LBO分析。第五章揭開瞭圍繞LBO分析的謎團，而這種分析工具用來評測杠杆收購在不同情景下的融資結構、投資收益和估值。這些技能還能同時用來評測再融資機會和公司重組替代方案。相比較本書先前論述的分析方法，LBO分析更為復雜，因為它要求有財務建模、杠杆債務資本市場、並購和財會方麵的專業知識。LBO分析的核心是財務模型，靈活的財務模型可以在構建後對給定目標進行多種融資結構和不同經營狀況下的情景分析。
與第一部分介紹的各種方法一樣，LBO分析是綜閤評估工具箱裏的一個主要組成部分。從債務融資的角度說，LBO分析用來幫助搭建目標公司的可行融資結構，其基礎是目標在預計時間段內産生的現金流量、債務償還、信用比率和投資收益等情況。投資者們與融資方（例如投資銀行）密切閤作，以確定某個具體交易的理想的融資結構。在並購谘詢項目中，LBO分析提供瞭一個基礎，用來根據在某個可接受投資收益率水平的情況下，確定給定目標在LBO齣售交易中隱含的估值範圍。
第三部分：兼並與收購（第六章、第七章）
第三部分對並購進行瞭全麵介紹，包括交易過程、戰略、交易結構和分析。並購也是包括公司或其分部、子公司齣售、收購及整閤的全過程。伴隨市場形勢、行業趨勢或股東要求的變化，並購為公司實現持續增長、演變或再聚焦提供瞭便利。並購谘詢是投行的核心業務之一，傳統上也是投行的公司金融部門年度收入的重要來源。此外，大多數並購交易的買方也需要通過發債或發行股票來為收購進行融資。
第六章的重點內容是並購的賣方齣售過程，包括組織一次成功並購齣售過程中的關鍵節點、階段及在市場中成功的企業齣售所采用的方法或手段。這裏的論述也是為本書前幾部分討論的話題延伸到更大範圍的背景，因為理論上的估值方法是要根據市場上買方為某個企業或資産組閤實際付齣多少價錢來進行檢驗的。我們還描述瞭如何應用估值分析來框定賣方的價格預期，設定可接受的報價範圍，評估已收到的報價，並為最後的收購價格談判提供指導。第七章重點論述瞭買方並購。這部分是在本書前麵幾章介紹的估值理論的基礎上，以價值公司為示例，從戰略買方的視角來說明如何進行詳細的估值及並購結果分析。顧名思義，並購結果分析的側重點在於從買方的視角對既定交易目標進行閤並後的假設情景模擬。
第六章：賣方並購。一個公司、分部、企業或資産組閤的齣售，是其所有人（股東）、管理層、雇員和其他利益相關人的一個重大事件。這是一個利益攸關的緊張而耗時的過程，一般都要幾個月時間。因此，賣方一般都會聘請某個投資銀行（“賣方顧問”）及其訓練有素的專業團隊來確保能夠實現主要目標的最優組閤，即價值最大化、執行速度、完結交易的確定性，以及具體交易中的其他考慮因素。有效潛在買方常常也會聘請某個投資銀行（“買方顧問”）開展估值工作、與賣方交涉、進行談判，以及其他關鍵性任務。
賣方顧問首先負責理清賣方的優先考慮因素，然後依此量身定做齣售流程。從分析的角度說，賣方的任務要求用本書論述的那些方法來全麵評估目標。然而，最為根本的決定可能涉及是進行無針對性或有針對性競價，還是采取協議齣售的方式。一般來說，相比較單獨與某一方通過談判進行齣售，競價的做法要求更早地提前開展組織、市場營銷、流程節點和渠道方麵的工作。因此，本章的重點在於介紹競價的過程。
第七章：買方並購。第七章以討論買方的並購戰略、動機、交易邏輯及協同效應為開篇，對融資方式、交易結構等買方並購分析的關鍵組成部分進行分析。然後，我們從戰略買方的視角齣發，采用本書第一、二、三章及第五章所講述的估值方法，如可比公司、先例交易、現金流摺現及杠杆收購等方法對價值公司進行瞭全麵的估值和並購結果分析。為方便比較及分析，我們將各種估值分析方法獲得的結果列在瞭一張足球場式的圖錶中。
此外，全麵的買方並購估值分析通常需要進行變動價格（AVP）分析及貢獻率分析（通常用於換股交易）。變動價格分析也稱為估值矩陣，按設定間隔顯示不同交易價值及報價（針對上市目標公司）所支付的隱含乘數。貢獻率分析在不考慮交易調整因素的情況下（如協同效應等），分析瞭收購方和目標公司各自對模擬實體的財務“貢獻”狀況。然後，我們進行瞭詳盡的並購結果分析，以調整最終的收購價格、交易結構及融資方式。通過這一分析，我們可以掌握交易後對買方財務績效的影響，其中對每股收益的影響稱為增厚（稀釋）（accretion/dilution）分析，對信用比率指標的影響也即資産負債錶效應。
“價值公司”財務信息摘要
錶01~錶03顯示的是Value Co曆史和預計財務信息。這些財務數據——各種估值乘數、財務術語，以及貫穿本書的其他財務數據——完全是為瞭舉例說明，並假設可以體現正常的經濟和市場形勢。
目錄
作者簡介
序
緻謝
前言
本書的結構
Value Co財務信息摘要
關於注冊估值分析師認證考試
第一部分 估值
第一章 可比公司分析 /
可比公司分析步驟簡要說明 /
第一步：選擇可比公司係列 /
研究目標 /
為比較目的找齣目標的關鍵性特徵 /
篩選可比公司 /
第二步：找齣必要的財務信息 /
SEC申報文件：10—K、10—Q、8—K和委托聲明書 /
股票研究 /
新聞公告和新聞報道 /
財務信息服務 /
財務數據主要來源匯總 /
第三步：製錶計算關鍵性數據、比率數和交易乘數 /
關鍵性財務數據和比率的計算 /
其他財務概念和計算公式 /
關鍵性交易乘數的計算 /
第四步：進行可比公司的基準比較 /
財務數據和比率數的基準比較 /
交易乘數的基準比較 /
第五步：確定估值 /
EV/EBITDA隱含的估值 /
P/E隱含的估值 /
主要利與弊 /
Value Co的可比公司分析示例 /
第一步：選擇可比公司係列 /
第二步：找齣必要的財務信息 /
第三步：製錶計算關鍵性數據、比率數和交易乘數 /
第四步：進行可比公司的基準比較 /
第五步：確定估值 /
第二章 先例交易分析 /
先例交易分析步驟簡要說明 /
第一步：選擇可比收購案例係列 /
篩選可比收購案例 /
研究其他因素 /
第二步：找齣必要的與交易相關的信息和財務信息 /
上市目標 /
私有目標 /
SEC主要並購交易申報備案文件摘要 /
第三步：製錶計算關鍵性數據、比率數和交易乘數 /
關鍵性財務數據和比率數的計算 /
關鍵性交易乘數的計算 /
第四步：進行可比收購案例的基準比較 /
第五步：確定估值 /
主要利與弊 /
Value Co的先例交易分析示例 /
第一步：選擇可比收購案例係列 /
第二步：找齣必要的與交易相關的信息和財務信息 /
第三步：製錶計算關鍵性數據、比率數和交易乘數 /
第四步：進行可比收購案例的基準比較 /
第五步：確定估值 /
第三章 現金流摺現分析 /
現金流摺現分析步驟簡要說明 /
第一步：研究目標、確定關鍵性績效驅動因素 /
研究目標 /
確定關鍵性績效驅動因素 /
第二步：預測自由現金流 /
預測自由現金流的考慮因素 /
銷售額、EBITDA和EBIT的預測 /
自由現金流預測 /
第三步：計算加權平均資本成本 /
第三（a）步：確定目標資本結構 /
第三（b）步：預測債務成本（rd） /
第三（c）步：預測股權成本（re） /
第三（d）步：計算WACC /
第四步：確定最終價值 /
退齣乘數法 /
永續增長法 /
第五步：計算現值、確定估值 /
計算現值 /
確定估值 /
進行敏感性分析 /
主要利與弊 /
Value Co的現金流摺現分析示例 /
第一步：研究目標、確定關鍵性績效驅動因素 /
第二步：預測自由現金流 /
第三步：計算加權平均資本成本 /
第四步：確定最終價值 /
第五步：計算現值、確定估值 /
第二部分 杠杆收購
第四章 杠杆收購 /
主要參與角色 /
財務投資者 /
投資銀行 /
銀行和機構貸款人 /
債券投資人 /
目標管理層 /
LBO目標的突齣特徵 /
強大的現金流産生能力 /
領先而穩固的市場地位 /
增長機會 /
效率提升機會 /
較低資本性支齣要求 /
強大的資産基礎 /
經過考驗的管理團隊 /
LBO經濟學 /
收益分析——內部收益率 /
收益分析——現金收益 /
LBO如何産生收益 /
杠杆如何用來提高收益 /
主要退齣/變現策略 /
業務齣售 /
IPO /
股息資本重組 /
購買低於麵值的債券 /
LBO融資：結構 /
LBO融資：主要渠道 /
銀行債務 /
定期貸款安排 /
高收益債券 /
夾層債務 /
股本齣資 /
LBO融資：部分主要條款 /
擔保 /
優先性 /
期限 /
息票 /
贖迴保障 /
限製性契約規定 /
條款清單 /
LBO融資：決定融資結構 /
第五章 LBO分析 /
融資結構 /
估值 /
第一步：找齣並分析必要信息 /
第二步：建立LBO前模型 /
第二(a)步：編製“曆史和預測損益錶”至“EBIT” /
第二(b)步：輸入“期初資産負債錶和預計資産負債錶內容” /
第二(c)步：編製“現金流量錶”至“投資活動” /
第三步：輸入交易結構 /
第三(a)步：填入“收購價格假設數據” /
第三(b)步：將“融資結構”填入“資金來源和使用” /
第三(c)步：將“資金來源和使用”與“資産負債錶調整欄”鏈接 /
第四步：完成LBO後模型 /
第四(a)步：編製“債務償還計劃錶” /
第四(b)步：完成從EBIT到淨利潤的“備考損益錶” /
第四(c)步：完成“備考資産負債錶” /
第四(d)步：完成“備考現金流量錶” /
第五步：進行LBO分析 /
第五(a)步：分析融資結構 /
第五(b)步：進行收益分析 /
第五(c)步：確定估值 /
第五(d)步：創建“交易摘要頁麵” /
Value Co的LBO分析示例 /
第三部分 兼並與收購
第六章 賣方並購 /
競拍 /
競拍結構 /
組織與準備 /
明確賣方目標，製定閤適的齣售流程 /
進行賣方顧問盡職調查和初步估值分析 /
選擇買方群體 /
編製營銷材料 /
編製保密協議 /
第一輪工作 /
聯係潛在買方 /
與有興趣的買方商談並簽署保密協議 /
發送CIM和初始投標程序信函 /
編製管理層陳述文件 /
設立資料室 /
編製捆綁式融資方案 /
接收初始投標，選擇買傢進入第二輪 /
第二輪工作 /
舉辦管理層陳述會 /
安排現場訪問 /
開放資料室 /
發送最終投標程序信函、起草最終協議 /
接收最終投標 /
談判商議 /
評估最終投標 /
與意嚮買傢談判 /
選擇中標方 /
提供公平意見 /
獲取董事會批準並簽署最終協議 /
交易完結 /
獲取必要審批 /
股東審批 /
融資與完結交易 /
協議齣售 /
第七章 買方並購 /
買方動機 /
協同效應 /
成本協同 /
收入協同效應 /
收購策略 /
水平並購 /
垂直並購 /
混閤並購 /
融資方式 /
庫存現金 /
債務融資 /
股本融資 /
債務融資和股本融資的總結——基於收購方的視角 /
交易結構 /
股票齣售 /
資産齣售 /
基於避稅而視同股票齣售的資産齣售 /
買方收購的估值 /
足球場 /
可變價格分析 /
貢獻率分析 /
閤並效果分析 /
收購價格假設 /
商譽的形成 /
對資産負債錶的影響 /
增厚/稀釋分析 /
收購情景——①股票和現金各占50%；②100%現金；③100%股票 /
針對Buyer CoValue Co交易的閤並效果分析圖解 /
彭博附錄 /
後記 /
參考文獻與推薦書目 /
· · · · · · (
收起)
