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出版者:法律

作者:格茨·怀克

出品人:

页数:812

译者:殷盛

出版时间:2010

价格:58.00元

装帧:

isbn号码:9787511810960

丛书系列:

图书标签:

• 公司法
• 德国公司法
• 法学
• 商法学
• 法律专业类
• 华师大图书馆
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• 20150514
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现代企业组织与治理的全球视野 本书聚焦于全球范围内，尤其是英美法系国家与大陆法系国家中，现代企业法律结构的演变、核心治理机制的构建，以及在快速变化的商业环境下面临的法律与合规挑战。 本著作旨在为法律专业人士、商学院学生、企业高管及投资者提供一个全面且深入的框架，用以理解不同司法管辖区下，公司形态如何从传统的股份制实体，发展成为适应创新、可持续发展和全球化运营的复杂组织。全书以比较法的视角，对不同法律体系下的公司设立、资本结构、股东权利与义务、董事会责任、兼并与收购（M&A）的核心监管要求，以及在数字化时代背景下的新兴治理模式进行了细致的剖析。 第一部分：公司形态的演进与基础法律结构 本部分首先追溯了现代公司法的历史根源，探讨了“法人格”概念的形成及其对市场经济的深远影响。随后，书籍详细区分了不同类型的商业实体，包括但不限于：普通合伙企业（Partnerships）、有限责任公司（LLCs或GmbHs的类比结构）、上市公司（Publicly Traded Corporations）与私有公司（Private Companies）之间的法律差异和适用场景。 核心议题包括： 1. 法人格的界定与限制： 深入分析了揭开公司面纱（Piercing the Corporate Veil）的法律标准与司法实践，探讨了在何种情况下，股东或高管需对公司债务承担个人责任，并对比了美国“单一人格”与欧洲“实质控制”理论的区别。 2. 公司设立与初始资本化： 详述了公司章程（Articles of Incorporation/Association）的核心要素，以及在不同国家对最低资本要求（若存在）的规定演变。重点分析了“授权资本”与“已发行资本”的概念，及其对公司融资能力的影响。 3. 股份与股权的法律特征： 详细阐述了普通股、优先股（不同类别，如投票权、清算优先权）的法律结构。探讨了股份转让的法律限制，特别是在私有公司中，对“首次拒绝购买权”（Right of First Refusal）等股东间协议的法律效力分析。 第二部分：公司治理的核心支柱——董事会与管理层 治理结构是现代公司法的生命线。本部分将公司治理的重心放在董事会和高管团队的法律地位、职责界限与问责机制上。本书超越了教科书式的定义，重点探讨了在复杂的利益冲突场景下，这些机构如何运作。 重点章节涵盖： 1. 董事的信义义务与勤勉义务（Fiduciary Duties）： 深入比较了美国“商业判断规则”（Business Judgment Rule）的保护范围与大陆法系中对“审慎管理人”标准的严格要求。探讨了如何通过公司章程或股东协议来调整这些义务的边界，以及在环境、社会和治理（ESG）日益重要的背景下，这些义务的延伸意义。 2. 董事会的多样性与独立性： 分析了监管机构（如证券交易所）对董事会独立性成员比例的要求，以及这些要求在不同文化背景下的接受程度和实际操作难度。探讨了“双重董事会”结构（如德国的监事会与执行董事会）如何平衡股东代表与经营效率。 3. 高管薪酬与激励机制的法律审查： 探讨了“附有条件的薪酬”（Clawback Provisions）的法律基础，以及在信息披露和股东投票权（Say-on-Pay）背景下，董事会如何合法地设计和执行高管薪酬方案，以避免不当得利或违反信义义务。 第三部分：资本结构、融资与股东的权利保护 本部分深入探讨了公司资本的变动对外部债权人和内部股东的影响，并着重分析了少数股东在公司决策中被边缘化时的法律救济途径。 1. 债务融资与股权稀释的法律平衡： 详细考察了可转换债券（Convertible Bonds）、认股权证（Warrants）的法律性质，以及它们如何影响现有股东的股权比例。分析了在进行大规模增发或配股时，必须满足的法律程序，特别是对“摊薄效应”的合规处理。 2. 股东诉讼机制的比较研究： 对比了“衍生诉讼”（Derivative Suits）与直接诉讼的适用条件。重点剖析了少数股东为反对重大滥用权力或不当交易而提起的“公平交易诉讼”或“强制回购请求权”的法律门槛和司法支持力度。 3. 兼并、收购与防御策略的法律框架： 阐述了M&A交易中，对目标公司进行法律尽职调查（Due Diligence）的关键领域。分析了“毒丸计划”（Poison Pills）、“黄页修正案”（Staggered Boards）等防御性策略在不同司法管辖区的有效性与法律风险，以及在防御战中董事会如何证明其行为符合“最大股东价值”原则。 第四部分：全球化背景下的合规挑战与公司责任 在跨境贸易和数字经济的驱动下，公司面临的法律风险不再局限于注册地。本部分聚焦于跨国经营中的关键合规领域。 1. 反腐败与制裁的全球合规要求： 深入分析了《反海外腐败法》（FCPA）和英国《反贿赂法》等域外法律对公司内部控制的要求，以及数据驱动的合规审计方法。探讨了公司因未能有效管理第三方代理人而承担的连带责任。 2. 公司重组与破产的法律路径： 比较了不同国家破产法（如美国的Chapter 11重组程序与欧洲的预防性清算机制）的核心目标，分析了在公司面临财务困境时，董事会采取“债务人友好”行动与信托责任之间的张力。 3. 可持续发展目标（SDGs）与公司义务的融合： 探讨了“利益相关者资本主义”（Stakeholder Capitalism）理念如何通过法律实践渗透到公司治理中，包括强制性的气候信息披露、供应链中的人权尽职调查义务，以及这些新兴义务对董事会风险管理框架的重塑。 本书的价值在于，它不局限于单一的法律体系，而是通过交叉对比，揭示了不同法律文化在追求公司效率、保护投资者权利和维护市场稳定之间的微妙平衡点，为读者构建一个适应未来商业形态的、富有弹性的法律分析工具箱。

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翻开《德国公司法》，我原本以为会是一本枯燥、晦涩的法律条文汇编，但事实远非如此。这本书以一种令人惊叹的逻辑性和系统性，将德国公司法中那些看似错综复杂的概念一一梳理清晰。作者在开篇便为读者构建了一个宏观的框架，让我们能够快速理解德国公司法体系的演进脉络以及其核心的指导原则。例如，在讲解股份公司（AG）的组织结构时，作者并没有止步于罗列董事会、监事会和股东大会的职能，而是深入剖析了它们之间的权力制衡机制，以及在不同情境下（如合并、分立、资本变更）各机构如何运作。我特别欣赏的是，作者在解释一些抽象的法律术语时，总是辅以详实的案例分析，这些案例不仅来自真实的法律实践，而且涵盖了不同规模、不同行业的公司，使得抽象的法律条文立刻变得生动具体。更重要的是，书中对于股东权益的保护、公司治理的现代发展趋势，以及在国际化背景下德国公司法所面临的挑战，都有着深刻的洞察和独到的见解。这本书不仅仅是德国公司法的指南，更是一部关于现代企业如何有效运作、如何规避风险、以及如何在法律框架内实现可持续发展的宝贵财富。我曾尝试阅读其他国家的公司法书籍，但《德国公司法》在理论深度和实践指导性上的结合，是我见过最出色的。它让我对公司的成立、运营、融资、并购乃至解散的各个环节都有了全新的认识。

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《德国公司法》这本书，是我在探索德国商业世界的过程中遇到的一个宝藏。我之前对德国的公司治理模式和法律监管体系一直非常感兴趣，而这本书则为我提供了最直接、最权威的答案。书中在讲解有限责任公司（GmbH）的股权转让和抵押时，详细阐述了需要遵循的合同形式、股东的优先购买权以及债权人的担保权等，这些内容对于进行相关交易的专业人士来说，具有极高的参考价值。作者在分析公司董事的法律责任时，不仅列举了忠实义务和勤勉义务，还深入探讨了公司在不同决策过程中可能面临的法律风险，例如，在信息不对称情况下的决策行为是否构成违约或侵权。我曾就书中关于公司董事的责任免除条款，与我的德国法律顾问进行了交流，他们也高度肯定了这本书的专业性和准确性。此外，书中对德国公司法在国际贸易中的应用，以及其与其他国家法律的协调性，也进行了简要的介绍。

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《德国公司法》这本书，让我从一个“旁观者”变成了“参与者”。当我开始阅读这本书时，我只是想大致了解德国公司的运作方式，但随着阅读的深入，我发现自己越来越能够理解其中复杂的法律术语和操作流程。书中在讲解有限责任公司（GmbH）的设立和运营时，详细阐述了股东协议的重要性，以及股东之间权利义务的约定，这对于避免未来可能出现的纠纷具有极其重要的指导意义。作者对于公司破产和重组的法律程序，也进行了非常细致的介绍，包括破产申请的条件、破产程序的启动、以及债权人会议的召开等，这些内容对于任何可能面临企业经营困境的企业家都非常有价值。我曾就书中关于公司董事赔偿责任的某些规定，与我的同事讨论过，他们也认为这本书的分析非常到位。此外，书中对公司社会责任（CSR）和可持续发展在公司法中的体现，也进行了初步的探讨，这反映了德国公司法与时俱进的特点。

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阅读《德国公司法》的过程，更像是一次与德国商业智慧的深度对话。我之所以选择这本书，是因为我一直对德国精益制造和高效管理体系的根源感到好奇，而公司法无疑是其中至关重要的一环。书中对于公司设立的程序性要求，从注册资本的最低要求到公司章程的必备条款，都进行了详尽的阐述。我尤其关注了书中关于合伙企业（OHG, KG）的法律框架，这对于理解德国中小型企业（Mittelstand）的组织形式有着重要的启示。作者在分析不同公司类型在税务、融资以及法律责任方面的差异时，非常注重结合实际操作中的考量，例如，如何选择最适合企业发展阶段的公司类型，以及在融资过程中需要注意的法律风险。书中对公司章程的修订、股东会决议的效力以及公司债务的承担等问题，都进行了细致的分析，并且提供了许多实用的建议。我曾尝试根据书中提供的框架，为一家设想中的跨国合资企业起草初步的公司章程，发现其逻辑严谨，考虑周全，为我提供了宝贵的思路。这本书不仅是法律知识的传授，更是对德国商业文化和法律精神的一种解读。

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当我翻开《德国公司法》时，我仿佛进入了一个精密运转的法律机器之中。这本书以其严谨的逻辑和丰富的案例，将德国公司法中复杂的规则变得清晰可见。我特别关注的是书中关于公司设立的强制性要求，例如，最低注册资本的规定、公司注册的程序以及公司章程的必备内容等，这些都是成功设立一家德国公司的基础。作者在分析有限责任公司（GmbH）的股东权利时，详细阐述了股东的分红权、信息获取权、参与公司管理的权利以及在公司解散时分配剩余资产的权利，这些都为股东提供了有力的法律保障。我曾就书中关于公司董事在信息披露方面的义务，与我的同事进行了深入探讨，他们也认为这本书的分析非常透彻。此外，书中还对德国公司法在欧盟法律体系中的地位和影响，以及其对其他成员国公司法的借鉴意义，进行了简要的介绍。

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《德国公司法》是一部真正能够帮助读者构建起扎实法律基础的书籍。我在初步接触德国公司法时，曾被其庞杂的条文和复杂的概念所困扰，但这本书以其清晰的结构和循序渐进的讲解，让我豁然开朗。作者在介绍股份有限公司（AG）的发行股票和债券的法律程序时，详细列举了信息披露的要求、证券监管的规定以及投资者保护的机制。我尤其对书中关于少数股东权益保护的章节印象深刻，其中关于股东异议权、审计权以及提起股东代表诉讼的规定，都为中小股东提供了有效的法律武器。这本书并没有回避德国公司法中存在的争议点，例如，在公司治理结构中，监事会与董事会的权责划分，以及在信息不对称情况下的决策效率等问题，作者都进行了深入的探讨，并引用了学界的最新研究成果。通过阅读这本书，我对公司法的演进方向，特别是在应对全球化和技术变革方面的调整，有了更深刻的理解。我发现，书中提供的许多法律逻辑和制度设计，都体现了德国法学严谨、审慎的特点。

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《德国公司法》这本书，让我对德国的商业环境和法律体系有了更全面、更深入的理解。我之前对德国公司法的了解非常有限，但通过阅读这本书，我发现自己能够理解其中复杂的法律术语和操作流程。书中在讲解股份公司（AG）的融资方式时，详细阐述了股票发行、债券发行以及其他融资工具的法律规定，以及在融资过程中需要注意的法律风险，例如，信息披露的完整性和准确性。作者在分析公司治理结构时，特别强调了董事会、监事会和股东大会之间的权力制衡，以及各机构在不同情境下的决策机制。我曾就书中关于公司董事的忠实义务，与我的德国商业伙伴进行了讨论，他们也认为这本书的分析非常到位。此外，书中对德国公司法在应对全球化和技术变革方面的调整，以及其未来发展趋势，也进行了初步的探讨，这为我们提供了宝贵的参考。

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从一名初学者到对德国公司法有初步了解，《德国公司法》这本书无疑为我铺就了一条清晰的道路。我并非法律专业出身，但这本书的作者似乎深知读者的需求，他们用通俗易懂的语言，将复杂的法律概念进行拆解和重组。我特别欣赏的是，书中在讲解公司合并和收购（M&A）时的法律程序，它不仅列出了必要的合同条款和审批流程，更重要的是，它分析了在并购过程中可能遇到的各种法律风险，例如，反垄断审查、劳动合同的继承以及知识产权的转移等。作者在分析责任承担时，区分了公司法人独立责任与股东有限责任之间的界限，并详细阐述了例外情况，如刺穿公司面纱的适用条件，这对于理解公司法的核心理念至关重要。我还发现，书中对德国公司法在欧盟框架下的地位和影响，也进行了恰当的介绍，这对于我们理解其国际化背景下的应用非常重要。这本书不仅是学习德国公司法的工具，更是一扇了解德国商业文化和法律哲学的大门。

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《德国公司法》的出版，对于任何希望深入了解德国商业环境和法律体系的专业人士而言，无疑是一次重大的福音。我之前在处理一项涉及德国企业的跨境并购项目时，对德国公司法中的一些特殊规定感到十分困惑，例如在有限责任公司（GmbH）的股权转让方面，其严格的合同形式要求以及股东的优先购买权等，都与我熟悉的法域存在显著差异。而这本书，则系统地解释了这些差异背后的法理依据和实践意义。作者在分析不同公司类型（如GmbH、AG、KG等）的设立条件、组织结构、资本运作以及法律责任时，都展现出了极高的专业素养。特别是在关于公司董事的忠实义务和勤勉义务的阐述上，书中引用了大量判例，清晰地界定了董事在决策过程中需要遵循的标准，以及违背这些义务可能承担的法律后果。此外，本书对公司法的最新发展，包括数字化转型对公司治理的影响、数据保护在新兴商业模式中的应用等，也进行了前瞻性的探讨，这对于我们这些在瞬息万变的商业环境中工作的专业人士来说，具有极其重要的参考价值。我曾就书中关于公司解散清算程序的某些细节，与我的德国同事进行过讨论，他们也高度评价了这本书的准确性和全面性。

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当我捧起《德国公司法》时，我预设自己将要面对的是一本冰冷、枯燥的法律工具书，但令我惊喜的是，这本书充满了智慧和启发。作者以一种近乎艺术的笔触，描绘了德国公司法体系的精妙之处。我特别欣赏书中对于股份公司（AG）的股东大会决议的有效性分析，它详细阐述了股东大会的召集程序、表决规则以及股东的投票权，并且还探讨了少数股东在股东大会上的权利保障。书中对公司治理的最新趋势，例如独立董事的设立、审计委员会的职责以及信息披露的透明度等，都进行了深入的分析，并结合了欧洲其他国家的先进经验。我曾尝试根据书中提供的知识，为一家德国初创企业设计一个简化的公司治理结构，发现其提供的框架非常实用。这本书不仅仅是法律条文的解释，更是对德国商业文化和法律精神的一种深度解读。

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很权威的教材。

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