Corporations and Other Business Organizations 2007 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2026

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出版者:

作者:Eisenberg, Melvin Aron (EDT)

出品人:

页数:2224

译者:

出版时间:

价格:38

装帧:

isbn号码:9781599412818

丛书系列:

图书标签:

• Corporations
• Business Organizations
• Legal
• Law
• 2007
• Business Law
• Company Law
• Commercial Law
• Partnerships
• LLC

公司与其他商业组织：2007 内容概要 本书深入探讨了美国公司法、合伙企业法、有限责任公司法等商业组织领域的复杂法律框架，并着重分析了2007年前后这一时期美国商业实践和判例法的发展趋势。本教材旨在为法学院学生、执业律师以及商业界人士提供一个全面、深入且具有批判性视角的指南，以理解和运用这些法律原则。 全书结构严谨，内容覆盖了商业组织法律的基石概念，从最基础的委托代理问题延伸至复杂的治理结构、资本化、兼并与收购（M&A）以及解散清算等重大议题。 第一部分：委托代理与商业实体选择 本部分首先确立了理解所有商业组织的基础——委托代理关系（Agency Law）。详细分析了代理授权的形成、代理人的义务与责任，以及委托人可能承担的后果。随后，本书将焦点转向商业实体的选择，这是商业决策的起点。 合伙企业（Partnerships）： 深入剖析了普通合伙、有限合伙（LP）和有限责任合伙（LLP）的设立、内部关系、合伙人责任（特别是无限责任的风险）以及利润分配机制。讨论了合伙的解散与清算流程。 有限责任公司（LLCs）： 作为一种相对较新的组织形式，LLC的灵活性和有限责任特性是重点分析对象。本章详细阐述了成员协议（Operating Agreement）的重要性，成员之间的权利义务分配，以及LLC在税收和法律适用上的独特处理方式。 第二部分：公司法人化与公司治理的核心 公司法是本书的核心，占据了相当大的篇幅。本部分着重于公司法律人格的形成、内部权力结构以及对股东的保护。 公司的创立与法人性（Incorporation and Corporate Personhood）： 探讨了公司设立的法定程序、法人性带来的法律优势（如有限责任的屏障）以及在何种情况下法院可能会“刺破公司面纱”（Piercing the Corporate Veil）。特别关注了在2007年前后各州对公司设立地选择的竞争态势。 董事会与高管的责任（Directors’ and Officers’ Duties）： 这是公司治理的心脏。本书详细阐释了董事和高管的两项核心信托义务：诚信义务（Duty of Loyalty）和勤勉义务（Duty of Care）。 勤勉义务的审查标准： 深入解析了“商业判断规则”（Business Judgment Rule, BJR）作为法院对公司决策干预的主要限制。讨论了BJR的适用前提、BJR在“知情决策”和“无知决策”下的差异化应用。 诚信义务的深入剖析： 涵盖了利益冲突交易（Interested Transactions）、机会的攫取（Corporate Opportunity Doctrine）以及在相关诉讼中对被告的举证责任转移。 股东诉讼机制（Shareholder Litigation）： 详细介绍了股东保护的两大主要工具——直接诉讼与代表诉讼（Derivative Suits）。重点分析了提起代表诉讼的前置程序要求，如“需求提交”（Demand Requirement）及其豁免情形，以及在2007年前后，特别是关于“诉讼激励”（Litigation Incentives）和“和解程序”的法院监管变化。 第三部分：资本结构、融资与信息披露 本部分关注公司的资金来源、资本的维持以及市场对信息透明度的要求。 股份与资本的维持（Stock and Capital Maintenance）： 探讨了不同类型的股份（普通股、优先股）的特性，股利分配的法律限制，以及防止资本不当流失的法律机制，例如禁止不当回购或分配。 证券法概览（Securities Regulation Framework）： 鉴于美国证券法对公司运营的巨大影响，本章提供了联邦证券法（特别是《1933年法案》和《1934年法案》）的基础概述。重点分析了针对公开交易公司的反欺诈条款（Rule 10b-5），以及在2007年，与SOX法案（萨班斯-奥克斯利法案）相关的内部控制和高管认证责任。 第四部分：控制权变动、兼并与收购（M&A） 本部分探讨了公司所有权转移的法律环境，这是公司生命周期中最具争议和价值的阶段之一。 不经解散的控制权转移： 深入研究了合并（Mergers）、资产出售（Asset Sales）和换股（Stock Sales）的法律结构。分析了《特拉华州公司法》等州法如何促进或限制这些交易。 对股东的公平对待（Fairness in Transactions）： 这是M&A法律的重中之重。本书详细考察了在“变更控制交易”（Change of Control Transactions）中，董事会所承担的更高审查标准，特别是著名的 Revlon 义务的适用条件——即董事会转变为仅关注最大化股东现时价值的角色。 收购防御机制（Defensive Tactics）： 分析了公司董事会为应对敌意收购所采用的各种防御策略，例如“毒丸”（Poison Pills，特别是Shareholder Rights Plans）、“搁浅”（Staggered Boards）的设置，以及法院对这些防御措施合理性的审查标准（如“充分的理由和适度性”）。 第五部分：解散与特殊议题 最后一部分处理公司和合伙企业的终结，以及一些跨越不同实体的特殊法律问题。 解散与清算（Dissolution and Liquidation）： 概述了自愿和非自愿解散的法律程序，以及在清算过程中，债权人与股东的优先受偿顺序。 专业责任与律师角色： 讨论了在处理公司事务时，律师在维护公司合法性、平衡股东利益与管理层意愿方面的专业责任和伦理考量。 本书的教学方法强调案例分析，通过对具有里程碑意义的判例，如 Dodge v. Ford Motor Co., Smith v. Van Gorkom, 和 Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co. 等的深入解读，使读者能够掌握法律原则在真实商业冲突中的应用和演变。本书提供了一个对2007年美国商业组织法全景的深入理解。

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