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出版者:

作者:周玉华

出品人:

页数:388

译者:

出版时间:2009-3

价格:48.00元

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isbn号码:9787503692932

丛书系列:

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法律实务前沿的深度透视：一部面向实务工作者的《公司治理与风险控制》权威指南 图书名称：《公司治理与风险控制：新时代企业运营的基石与挑战》 目标读者： 资深企业法务、公司秘书、董事会成员及独立董事、高级管理人员（CEO、CFO、COO）、金融机构风险管理人员、律师事务所专注于公司法及合规业务的合伙人与律师、以及致力于深入理解现代企业复杂运作机制的商学院师生。 --- 第一部分：公司治理的结构性重塑与前沿思潮 本书聚焦于当前全球商业环境中，公司治理理念如何从单纯的“合规遵守”向“价值创造”和“可持续发展”方向深刻转型。我们摒弃了传统教科书式的僵硬论述，转而采用高度实战化的视角，剖析驱动现代公司治理变革的核心动力。 第一章：治理理念的范式转移——从股东利益最大化到利益相关者资本主义的实践路径 本章深入探讨了自2008年金融危机以来，公司治理理论在“环境、社会和治理”（ESG）压力下所经历的结构性变化。我们详细分析了“利益相关者资本主义”（Stakeholder Capitalism）理论的内核，并对比了英美法系与大陆法系在实践中如何平衡股东、员工、社区和环境的诉求。重点内容包括： 1. “双重底线”报告的制度设计： 探讨企业如何设计并发布兼顾财务绩效和社会责任的综合性报告，并分析监管机构对此类报告的审查重点。 2. 董事会多元化与有效性的量化指标： 引入最新的国际标准，评估性别、专业背景、年龄跨度对董事会决策质量的具体影响，提供可操作的“董事会健康度”评估模型。 3. “软法”规范的硬性约束力分析： 考察如《OECD公司治理原则》等国际软法文件，如何通过资本市场压力和机构投资者的投票权，转化为对上市公司的实质性约束。 第二章：董事会运作的精细化管理与权力制衡 董事会作为公司决策的核心机构，其效率和独立性是治理的生命线。本章专注于董事会内部运作的微观机制与权力分配的微妙平衡。 独立董事的困境与赋能： 深入剖析独立董事在面对管理层与大股东冲突时的法律责任边界与实务操作中的“信息劣势”问题。本节提供了一套针对独立董事的尽职调查清单（Due Diligence Checklist），帮助其有效履行监督职责。 薪酬委员会的透明化与激励失衡： 剖析“向市场看齐”的高管薪酬模式可能导致的短期主义倾向。结合多个跨国并购案例，论证如何设计兼顾长期价值、绩效挂钩与“追回条款”（Clawback Provisions）的薪酬结构。 董事会秘书的角色升级： 探讨董事会秘书如何从传统的行政支持者，转变为战略沟通官和治理流程的“守门人”。分析董事会会议纪要、决议的法律效力固定与风险防范要点。 --- 第二部分：全方位的风险控制体系构建与技术应用 现代企业风险管理不再是孤立的内控职能，而是深度嵌入到战略规划、日常运营和数字化转型中的系统工程。本书的这一部分，旨在提供一套整合的、面向未来的风险控制框架。 第三章：企业内部控制的升级——从SOX合规到前瞻性风险识别 本章超越了传统的萨班斯-奥克斯利法案（SOX）框架，聚焦于识别和管理新兴风险。 1. 运营风险的量化建模： 引入流程挖掘（Process Mining）技术在识别关键流程瓶颈和潜在控制失效点上的应用，特别是针对供应链中断和生产流程变更的风险预警。 2. 财务报告的“影子风险”： 聚焦于非传统资产、表外融资工具以及复杂金融衍生品估值中的重大错报风险，并探讨审计委员会如何有效利用外部专家的支持来穿透这些复杂结构。 3. 知识产权（IP）作为核心风险资产： 详细阐述如何在研发投入、技术许可和对外投资中，系统性地评估和保护企业的无形资产，防止关键技术的流失或侵权诉讼。 第四章：数字化转型中的合规挑战与网络安全治理 数据已成为新的生产要素，同时也带来了前所未有的法律和声誉风险。 数据主权与跨境传输的合规迷宫： 对比GDPR、CCPA以及中国《个人信息保护法》（PIPL）在数据本地化要求、跨境传输路径和监管执法力度上的差异，提供一份全球化运营企业的“数据合规地图”。 人工智能（AI）在决策中的伦理与法律风险： 分析算法歧视、决策黑箱问题对企业声誉和潜在的歧视诉讼的影响。探讨如何建立“可解释的AI”（Explainable AI, XAI）治理框架，确保AI决策的可追溯性。 网络韧性（Cyber Resilience）的治理层面： 强调网络安全不仅仅是IT部门的责任。本节指导董事会如何评估第三方供应商的安全风险、设定可接受的风险容忍度，并制定有效的危机响应计划（Incident Response Plan）以最小化系统入侵后的法律和财务损失。 --- 第三部分：危机管理、解困与治理的“压力测试” 面对日益频繁的“黑天鹅”事件，企业必须具备在危机中快速恢复并进行结构性调整的能力。本部分侧重于“万一失控”后的治理行动。 第五章：危机公关、声誉管理与利益相关者的沟通艺术 一次重大的治理失误或运营事故，可能在数小时内摧毁数年的品牌价值。 “危机时间轴”的法律干预点： 详细列出从事故发生到监管机构介入、媒体报道的各个关键时间节点上，公司法律顾问和危机团队需要采取的法律行动和信息发布策略，强调“事实核查优先于速度”。 主动性披露与信息茧房的打破： 分析在面对潜在的集体诉讼或监管调查时，何种程度的透明度是法律上审慎且有利于长期声誉维护的。 第六章：困境企业治理与重组的法律前沿 本章聚焦于企业面临财务困境或重大诉讼时的特别治理安排。 1. “自我保护式”的董事会行动： 在破产临界点前，董事会如何从“股东利益最大化”的义务，迅速切换至“全体债权人信托义务”（Fiduciary Duty to Creditors），并提供明确的法律指引。 2. 跨境重组中的管辖权挑战： 结合最新的国际仲裁和破产判例，分析在多国债务结构下，如何有效运用如《美国破产法典第11章》或特定国家重整程序，以实现价值最大化。 3. 不良资产处置与合规清理： 探讨在剥离或出售高风险业务单元时，如何确保“清理”过程本身不引发新的合规或遗留责任（Successor Liability），特别是针对环境债务和劳动争议。 --- 总结与展望： 《公司治理与风险控制：新时代企业运营的基石与挑战》以严谨的法律分析为骨架，以丰富的实务案例为血肉，致力于为企业决策者提供一套清晰、可执行的现代治理工具箱。本书旨在确保读者不仅理解“为什么要做”，更能掌握“如何去做”，从而在日益复杂的全球商业环境中，构建起具有强大韧性与前瞻性的企业运营体系。本书不提供任何关于保险法或其司法解释的分析内容。

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