上市公司典型违规案例剖析(2017年度)

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出版者:上海财经大学出版社
作者:信公咨询
出品人:
页数:0
译者:
出版时间:2018-2-1
价格:50
装帧:平装
isbn号码:9787564229719
丛书系列:
图书标签:
  • 合规
  • 上市公司
  • 上市公司
  • 违规案例
  • 财务造假
  • 内幕交易
  • 证券法
  • 公司治理
  • 风险管理
  • 案例分析
  • 审计
  • 监管
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具体描述

信公咨询编著的《上市公司典型违规案例剖析(2017年度)》通过案例专题的形式归纳总结了2017年度中国证券监督管理委员会及其派出机构和沪深两市证券交易所对各上市公司或有关责任方采取的监管动作,并逐一做出了详细的分析与提示。通过剖析和研究,得出了许多对上市公司进行规范的有益建议。

深度解析证券市场合规与风险管理:聚焦2016年度及之前经典案例研究 导言:构建稳健的资本市场基石 本册资料集聚焦于中国资本市场自设立以来,特别是2016年度及更早时期发生的、具有代表性的上市公司违规案例。旨在通过对历史数据的深度剖析,为监管机构、上市公司管理层、投资者以及法律专业人士提供一个全面的风险识别与合规建设的参考框架。我们深知,理解过去的错误是有效预防未来风险的最佳途径。本书严格遵循事实陈述与专业分析的原则,旨在揭示监管体系运行的脉络,并提炼出跨越时间周期的监管关注点。 第一部分:信息披露的红线与陷阱 信息披露是上市公司对股东及公众承担的核心责任。本部分将系统回顾2016年度及更早发生的重大虚假陈述、误导性陈述以及重大遗漏案件。 一、 财务信息造假的典型手法剖析(聚焦2016年及以前) 本章节深入探究上市公司在特定历史时期为美化报表所采用的复杂技术,这些手法反映了彼时监管环境下的“灰色地带”和激进会计处理的倾向。 1. 收入确认的激进策略: 详述多起利用“提前确认”、“循环确认”或“收入与成本配比失衡”手段虚增营业收入的案例。重点分析在特定会计准则解释尚未完全清晰的背景下,企业如何利用规则的模糊性进行操作。例如,对于涉及工程承包、软件开发或商品销售的复杂合同,如何界定收入转移时点。 2. 资产减值与准备金的操纵: 研究如何通过低估或延迟确认资产减值损失,特别是商誉减值、应收账款坏账准备计提不足等方式,人为抬高当期利润。选取数起涉及并购重组后商誉减值测试不充分的案例进行对比分析。 3. 关联方交易的隐蔽性与非公允定价: 剖析历史上利用复杂股权结构或多层嵌套的交易安排,进行的“体外循环”或“利益输送”的关联交易。重点关注上市公司大股东利用关联方转移利润或隐藏债务的模式,及其在当时的披露规范下是如何被规避的。 二、 非财务信息披露的重大疏漏 除了财务数据,对公司重大事件、经营风险的披露不及时或不充分,同样构成违规行为。 1. 重大合同、诉讼及仲裁的延迟披露: 回顾多起因未及时披露可能对公司未来财务状况产生重大影响的重大诉讼案件,或未披露核心商业合同条款发生重大不利变更的案例。分析彼时监管对“重大性判断”的标准要求。 2. 股权结构变动的合规性瑕疵: 集中梳理涉及要约收购、信息披露义务人认定不清、股权质押信息未及时更新等历史案例,探讨控股股东及其一致行动人义务的履行情况。 第二部分:内幕交易与市场操纵的历史图景(2016年度及更早) 本部分聚焦于资本市场早期阶段,市场参与者利用信息不对称或集中资金优势影响股价的行为模式。 一、 经典内幕交易模式解析 1. “亲属圈”与“特定关系人”的代持交易: 分析早期内幕交易中,信息知情人在重要公告前,通过配偶、直系亲属或特定顾问进行交易的常见模式,以及监管机构如何利用资金流水和通讯记录进行穿透式追溯。 2. 并购重组、重大资产注入的敏感期交易: 集中审视在重大资产重组停牌前夕,相关人员利用未公开信息进行买卖股票的行为,重点研究信息敏感期的界定与合规防火墙的构建缺失。 二、 市场操纵的早期手法与演变 1. “坐庄”行为的痕迹与识别: 探讨上世纪末及本世纪初流行的利用资金优势集中持股、通过连续对倒、小幅高频交易等手法制造虚假交易活跃度,诱骗散户跟风的“坐庄”行为。分析当时监管部门在技术分析层面识别操纵行为的难点。 2. 利用信息不对称进行“抢筹”: 研究少数市场参与者如何通过散布或隐晦表达有利于股价的非公开信息,配合自身买入,实现操纵股价的目的。 第三部分:公司治理结构与独立董事的失职 公司治理是防范违规的最后一道防线。本部分探讨在2016年以前,公司治理结构中存在的系统性缺陷,以及独立董事在履职过程中面临的困境与失职。 1. “一股独大”与“内部人控制”的风险暴露: 分析在股权结构较为集中的背景下,大股东如何架空董事会和监事会,利用关联交易损害中小股东利益的案例。 2. 独立董事的“挂名现象”: 审视多起重大违规事件中,独立董事未能有效发挥监督作用的案例。探讨当时独立董事的选聘机制、薪酬结构以及信息获取渠道不畅,如何导致其无法履行勤勉尽责义务。重点分析其在关联交易审批和内部控制评价方面的盲点。 3. 内部控制体系的形同虚设: 梳理在特定时期,内部控制制度流于文件形式,未能有效嵌入日常运营和财务审批流程的案例,这些漏洞为外部违规行为提供了温床。 第四部分:监管处罚与历史判例的深远影响 本部分总结了历史上对上述违规行为的监管部门处罚决定,以及司法实践中的判例对市场规范的塑造作用。 1. 处罚力度的演变: 比较不同时期对信息披露违规、内幕交易的罚款上限、市场禁入措施,体现监管执法的逐步严格化趋势。 2. 民事赔偿责任的承担: 分析早期因虚假陈述引发的集体诉讼案件,研究法院在认定“因果关系”和“损失计算”方面的判例积累,为投资者维权提供历史参考。 3. 对行业自律与制度建设的反馈: 总结这些历史案例如何推动了《证券法》的修订、信息披露准则的细化以及交易所自律规则的强化。 结语:历史的教训与前瞻 本书所选取的案例均发生在2016年度及之前,它们是特定历史阶段市场不成熟、监管手段有限条件下的产物。通过对这些“教科书式”案例的冷静复盘,我们旨在强调合规文化建设的长期性和重要性,确保资本市场在迈向更高质量发展的过程中,能够有效规避历史遗留的风险模式。本书不提供对2017年度及之后新发案件的分析,而是作为理解中国资本市场早期合规建设历程的珍贵资料。

作者简介

目录信息

第一篇 信息披露违规
专题一 信息披露真实、准确、完整
案例1—1—1 重大事项选择性披露 被上交所予以监管关注
案例1—1—2 实际控制人篡改上市公司业绩 内幕交易被重罚
案例1—1—3 “注水”公司重组上市 参加表决的董事遭行政处罚
案例1—1—4 任职信息漏写 独立董事收监管函
专题二 信息披露及时性
案例1—2—1 自有资金购买理财产品未及时披露 被交易所关注
案例1—2—2 应付合同款豁免 这种好事董秘能有什么压力?
案例1—2—3 补缴税款金额较大但不确定 不构成不披露的理由
案例1—2—4 风险提示没到位 重组终止被监管
案例1—2—5 行业指引打开方式不正确 上市公司收到监管函
案例1—2—6 股东股份被冻结未通知上市公司 上市公司也被通报批评
案例1—2—7 中报季 你家的资产处置和大额补贴都披露过了吗?
案例1—2—8 诉讼进展存在不确定性 是否可以不披露?
案例1—2—9 重大诉讼未及时披露 遭深交所监管
案例1—2—10 诉讼进展未及时披露 被交易所监管
案例1—2—11 这种情况,别收到法院执行通知书时才公告!
专题三 信息披露公平性
案例1—3—1 股价突然跌停 交易所问询是否泄漏内幕
案例1—3—2 接受媒体采访 没提业绩具体数字还是被监管了!
案例1—3—3 控股股东微信平台发布上市公司敏感信息被监管
专题四 停复牌操作
案例1—4—1 继续停牌审议有期限 超期引来监管函
案例1—4—2 停牌六个月才换重组标的 被发监管函
案例1—4—3 大股东爆仓 公司疑停牌挽救遭监管
案例1—4—4 停牌期间频繁变更标的遭关注
案例1—4—5 停牌期间“更换”重组标的怎么定义
专题五 业绩预告/业绩快报
案例1—5—1 减持+业绩“变脸” 遭监管机构关注
案例1—5—2 在定期报告中预测业绩 未及时更正也会被监管
专题六 定期报告/财务报告
案例1—6—1 鸡年第一大罚单 罕见“禁任董监高”
案例1—6—2 差错更正后构成退市风险 交易所公开谴责
案例1—6—3 半年报中擅自调整上年度的财务数据而遭责令改正
案例1—6—4 辛苦编制定期报告 却因“一天”的失误被监管
案例1—6—5 由定期报告“每股收益”计算错误引发的监管关注
第二篇 股票交易违规
专题一 窗口期交易
案例2—1—1 涉嫌内幕交易 董秘遭千万罚款
案例2—1—2 定期报告窗口期董监高也需提醒家人
案例2—1—3 未提示业绩预告敏感期 董秘被发监管函
专题二 其他权益变动
案例2—2—1 违规减持又添案例 减持修炼该如何通关
案例2—2—2 董监高在股票异常波动期间增减持了?要披露!
案例2—2—3 减持前未预披露,想减轻处罚的正确姿势是上缴收益?
案例2—2—4 减持的股份数超出减持计划 大股东被监管
案例2—2—5 大股东通过大宗交易减持就不用做预披露了吗?
案例2—2—6 大股东超比例减持且未预披露 遭交易所公开谴责
案例2—2—7 董事清仓式减持背后的故事
案例2—2—8 重大利好发布当天减持 被深交所通报批评
第三篇 公司治理及规范运作违规
专题一 三会运作
案例3—1—1 董事提名存争议 弃权理由引关注
案例3—1—2 股东大会延期理由不合理被交易所通报批评
案例3—1—3 董事会通知时间只差一天 被交易所火眼金睛监管
案例3—1—4 提名独董未尽必要审查义务 提名人和独董双双遭通报批评
案例3—1—5 独立董事辞职未及时补选 后果竟然是
专题二 资金占用
案例3—2—1 资金占用且未披露 证监局出警示函
案例3—2—2 回拨注册资本 关联方资金占用新招数?
案例3—2—3 养老保险集中汇缴 不小心构成了资金占用
案例3—2—4 用募集资金给关联方提供资金周转 上市公司和关联方均被处罚
案例3—2—5 大股东占用资金 董秘受罚
案例3—2—6 出售股权和资金占用不得不说的关系
案例3—2—7 资金占用 因小失大
案例3—2—8 控股股东资金占用 其财务总监变身“不适当人选”
专题三 关联交易
案例3—3—1 震惊了!日常关联交易到第二年才审议披露
案例3—3—2 日常关联交易无具体金额 要不要审?
案例3—3—3 上市公司+PE“关联人”该怎么回避?
案例3—3—4 交易对方的配偶变身公司副总裁 公司怎么就被监管了?
专题四 对外担保
案例3—4—1 担保未履行审议程序 证监局下发警示函
案例3—4—2 担保对象资产负债率超过70%应当提交股东大会审议
专题五 财务资助
案例3—5—1 违规提供财务资助 被交易所出具监管函
案例3—5—2 财务资助深藏不露 时逾三年仍被监管
专题六 募集资金使用
案例3—6—1 募集资金变更用途未经审议受监管
案例3—6—2 募投项目实施与计划存在较大差异 不能放任不管
案例3—6—3 募集资金理财 注意理财期限
专题七 重大事项及其披露、审议程序
案例3—7—1 股票获利未及时披露 收到证监局警示函
案例3—7—2 过期的再融资 被遗忘的终止程序
案例3—7—3 计提减值准备又被监管
案例3—7—4 定期报告代替临时公告被证监局行政监管
案例3—7—5 子公司购买理财 上市公司可以不管吗?
案例3—7—6 逾期付款未披露被查出 定期报告是“照妖镜”
案例3—7—7 收购达到重组标准却未履行程序 两年后被通报批评
案例3—7—8 收到政府补助勿忘累计计算标准
案例3—7—9 处置联营企业股权注意累计计算的情形
案例3—7—10 签订《投资建设合同》未及时审议披露 被监管部门警示
第四篇 其他类型违规
专题一 公开违反承诺
案例4—1—1 收购人违规转让 证监局出警示函
案例4—1—2 上市前的员工持股平台减持要当心!
案例4—1—3 股东增持计划构成承诺事项未履行被通报批评
案例4—1—4 承诺不是你想变 想变就能变
案例4—1—5 股东超比例质押股份被监管 原来是因为“另类承诺”
案例4—1—6 这位股东,说好的解决关联方资金占用呢?
专题二 一致行动关系
案例4—2—1 增持资金来源相同 两股东构成一致行动关系
案例4—2—2 一致行动人权益变动未合并计算 被通报批评
案例4—2—3 股东结婚 不发公告可能就违规了
专题三 其他
案例4—3—1 所有董事都否决了这个性感的公司名,原因何在?
案例4—3—2 子公司传闻漫天飞 上市公司该如何是好?
案例4—3—3 年报期频繁更换审计机构 真的可以这么任性吗?
附录:2017年资本市场十大新规
后记
致谢
· · · · · · (收起)

读后感

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用户评价

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作为一名在金融行业摸爬滚打多年的从业者,我一直致力于提升对资本市场风险的认知和防范能力。这本书所涵盖的2017年度典型违规案例,恰好为我提供了一个宝贵的学习和反思的平台。作者在案例分析上的深度和广度都令人印象深刻,他不仅仅停留在对违规行为本身的描述,而是深入挖掘了导致违规的深层原因,包括公司治理结构的不完善、内部控制的失效、以及监管漏洞的利用等等。 书中对某上市公司财务报告欺诈的剖析,令我尤为受益。作者详细阐述了造假者如何通过操纵收入确认、成本核算等手段来粉饰业绩,并结合当时适用的会计准则,清晰地指出了其中的违规之处。更重要的是,作者还探讨了这些造假行为对投资者造成的巨大损失,以及监管机构在事后追责和惩处方面的艰难与决心。这种从案例出发,再回溯到理论和实践的分析模式,极大地加深了我对财务造假危害性的理解,也提升了我识别财务欺诈风险的敏感度。

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这本书为我提供了一个全新的视角来审视上市公司,不再仅仅关注其营收增长或股价波动,而是将目光聚焦于其合规经营和内部控制的真实状况。2017年度的案例,恰恰能够反映出当时市场中普遍存在的治理漏洞和监管盲点,而这些正是风险潜伏之处。作者对于案例细节的挖掘和逻辑链条的梳理,堪称严谨。比如,在解析某关联交易违规案例时,书中详细列举了交易的背景、参与方、定价机制,以及背后可能存在的利益输送痕迹。这种事无巨细的呈现,让读者能够真正理解违规行为的“模样”和“套路”,从而在未来的投资实践中,具备更高的辨识度。 对我而言,这本书最大的价值在于其“反面教材”式的教育意义。它让我明白,盈利能力固然重要,但合规性和诚信更是上市公司赖以生存的基石。通过学习这些违规案例,我学会了如何从蛛丝马迹中发现潜在的风险信号,比如异常的关联交易、频繁的资产重组、不寻常的股权变动等等。书中对于某些案例的警示性总结,更是如醍醐灌顶,让我对“合规经营”这四个字有了更深刻的敬畏之心。我坚信,拥有这本书,就像拥有了一张“风险雷达”,能够在复杂的资本市场中 navigat (导航)得更加稳健。

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作为一名对资本市场法律法规有着浓厚兴趣的法律专业学生,我一直致力于通过实际案例来加深对理论知识的理解。这本书,恰好提供了这样一个绝佳的学习材料。2017年度的案例,为我提供了一个观察法律在资本市场中如何发挥作用的窗口。 书中对某高管侵占公司资产的案例分析,让我对公司内部的道德风险有了更清晰的认知。作者详细梳理了高管是如何利用职务之便,通过虚构交易、转移资产等方式来谋取私利,以及监管机构是如何发现并追究其法律责任的。这种对公司治理内部腐败现象的揭露,让我深刻体会到,一个健全的内部控制体系和严格的职业道德是多么重要,它们是保护上市公司资产和投资者利益的最后一道防线。

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作为一名长期关注中国资本市场发展的投资者,我一直希望能够通过学习实际案例来提升自己的风险识别能力。这本书,恰好满足了我的这一需求。2017年度的违规案例,为我提供了一个透视市场运行机制的绝佳窗口。 书中对某未履行披露义务的案例分析,让我对“信息透明度”的重要性有了更深刻的理解。作者详细阐述了某公司在关键时刻未能及时向市场披露重要信息,从而误导了投资者,并最终受到了监管处罚。这种对信息披露违规的剖析,让我认识到,作为投资者,我们有权利知道公司的一切重要信息,而任何隐瞒或延迟披露的行为,都可能隐藏着巨大的风险。

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这本书简直是为每一个渴望在资本市场中保持警觉、规避风险的投资者量身打造的。2017年度的案例选择,恰好能够折射出那个时期市场环境的特点以及监管政策的演变方向,这种时效性让本书的内容更加鲜活且具有现实指导意义。作者并没有仅仅罗列那些被曝光的违规行为,而是深入剖析了每一桩事件发生的根本原因、波及范围以及最终的处理结果,更重要的是,通过这些鲜活的案例,揭示了上市公司在运营过程中可能存在的各种陷阱和道德风险。 作为一名初入股市的新手,我常常感到眼花缭乱,对于各种复杂的财务报表和法律条文感到力不从心。然而,翻开这本书,我仿佛找到了指引方向的明灯。作者用通俗易懂的语言,将那些原本枯燥晦涩的法律法规和会计准则,通过生动的案例串联起来,让我能够清晰地理解哪些行为是绝对不能触碰的红线。例如,书中对某某公司财务造假案的深度剖析,不仅让我看到了虚假财报是如何一步步精心构建的,更让我体会到监管部门在识别和打击这类行为时所付出的努力。这种抽丝剥茧式的分析,让我对上市公司治理的复杂性有了更深层次的认识,也让我更加审慎地对待每一次投资决策。

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这本书,为我打开了一扇通往资本市场“幕后”的大门。2017年度的违规案例,就像一幅幅生动的画卷,描绘出市场中的各种博弈与风险。作者的叙述风格鲜活且具有感染力,他能够将那些复杂的法律条文和商业逻辑,转化为普通读者也能理解的故事,却又不失其专业性和深度。 书中对于某操纵市场行为的剖析,让我真正理解了“价格操纵”的手段有多么多样和隐蔽。作者通过对案例中“坐庄”、“对敲”、“诱导交易”等具体手法进行细致入微的解读,让我认识到,股价的背后可能隐藏着不为人知的阴谋。这种对市场操纵行为的揭露,让我对投资决策有了更审慎的态度,不再盲目追逐市场热点,而是更加关注公司的内在价值和基本面。

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这本书,可以说是为我揭开了一个平日里不常被公开讨论的“行业内幕”。2017年度的违规案例,如同一个时代的切片,记录了那个时期上市公司在某些领域存在的不足和挑战。作者的笔触精准而犀利,没有回避那些令人警醒的细节,而是将其赤裸裸地展现在读者面前,让我们得以窥见那些“不为人知”的故事。 书中对于某信息披露违规案例的分析,让我对“及时、准确、完整”这八个字有了更深刻的理解。作者通过对案例中信息披露延迟、内容不实等问题的详细解析,让我认识到,信息披露的质量直接关系到投资者的知情权和决策的准确性。那些看似微小的疏漏,在资本市场中可能引发巨大的连锁反应。读完这个案例,我更加警惕那些含糊其辞、避重就轻的公司公告,并学会了通过对比不同信息来源来验证信息的真实性。

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这本书,可以说是我在理解上市公司合规运营方面的一位“启蒙老师”。2017年度的违规案例,如同一个个生动的警示,让我认识到资本市场的复杂性和风险性。作者的叙述方式贴近读者,能够将抽象的法律条文和复杂的案例,转化为易于理解和吸收的内容。 书中对某违规减持股份的案例解析,让我对“股东利益”与“公司利益”之间的平衡有了更深的思考。作者通过对案例中某些大股东在股价低迷时期大量减持股份,给市场造成恐慌情绪的分析,让我看到了股东行为对公司股价和市场情绪可能产生的直接影响。这种对股东责任的探讨,让我更加关注公司的股权结构和股东行为,并将其纳入我的投资决策考量之中。

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作为一名对公司治理和风险管理领域有着浓厚兴趣的研究者,我一直期待能够找到一本能够系统性梳理上市公司违规行为并进行深度剖析的书籍。这本书,恰好满足了我的需求。2017年度的案例选择,具有很强的代表性,能够反映出当时市场环境下普遍存在的治理问题和监管挑战。 作者在案例分析上的专业性和深入度给我留下了深刻的印象。他不仅对违规行为本身进行了详细描述,还对其发生的背景、原因、后果以及法律责任进行了全面而深入的阐述。例如,在解读某内幕交易案例时,书中不仅交代了交易的细节和涉及的人物,还详细分析了何为“内幕信息”,以及构成内幕交易的法律要件。这种严谨的分析,让我对内幕交易的认识从模糊变得清晰,也让我对资本市场的公平性有了更深刻的认识。

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这本书,无疑为我提供了一份宝贵的“投资安全指南”。2017年度的违规案例,就像一个个鲜活的“路标”,指引我避开资本市场中的潜在“陷阱”。作者的叙述方式极其专业且富有逻辑性,他能够将那些复杂的金融术语和法律条文,通过生动的案例解析,变得清晰明了。 书中对某违反公平交易原则的案例解析,让我对“公平竞争”在资本市场中的极端重要性有了更深刻的体会。作者详细阐述了某些公司如何通过不正当手段,例如利用信息不对称、规避监管等方式,来获得不公平的竞争优势,从而损害了其他市场参与者的利益。这种对市场公平性的捍卫,让我更加珍惜那些坚持诚信经营、遵守规则的公司,并将其作为我投资的首选。

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