具体描述
作者简介
任谷龙，北京安杰律师事务所合伙人律师，北京外国语大学法学硕士校外导师。有十多年的金融和投资法律服务经验，曾先后就职于国内、国际优秀律师事务所，并曾在大型国际银行担任法律顾问。擅长的业务包括项目融资及其他银行融资、跨境投资与并购、债券资本市场等。
韩利杰，某国际律师事务所任职。有十多年的国际投资与金融从业经验，主要从事领域包括企业并购和重组、资本市场、项目开发和融资。
目录信息
第一章海外投资概述
第一节中国企业海外投资概况
一、中国企业海外投资的缘起
二、参与海外投资的企业类型
三、中国企业对外投资的地域分布
四、中国企业对外投资的行业分布
第二节海外投资的主要形式
一、绿地投资
二、对外工程承包
三、海外并购
第三节海外投资风险及其管理
一、工程建设项目风险及其管理
二、并购项目的风险及其管理
第二章项目开发许可
第一节项目文件概述
一、概述
二、主要交易文件
三、项目文件
四、谈判和审阅项目文件
第二节政府特许与公私合营
一、政府特许
二、公私合营
第三节政府特许的流程及考虑因素
一、政府特许的基本流程
二、被特许人的资质要求
三、物有所值评估
四、政府参与程度
第四节特许协议
一、特许
二、被特许人的承诺
三、特许人的承诺
四、特许费的支付和特许人的补偿
五、不可抗力
六、提前终止合同
七、违约赔偿
八、项目移交
九、转让
十、适用法律和争议解决
第五节其他类型的政府特许
一、执行协议
二、产品分成协议
第三章项目建设与运维合同
第一节建设合同的类型
一、常见的合同类型
二、EPC和EPCM的区别
三、行业联合会
四、EPC合同的分割
五、建设合同与其他项目合同关系
第二节建设合同的主要内容
一、菲迪克合同
二、中国建设工程施工合同
三、建设合同基本内容――以电力项目为例
第三节建设合同的审查要点
第四节运维协议
一、运营前阶段
二、项目设施运营
三、业主的义务
四、履约义务
五、不可抗力
六、未能履约
七、终止
八、运营商也是项目发起人的情况
九、运营商的报酬
第四章海外项目其他合同
第一节购电合同
一、购电合同概述
二、购电合同中的一般注意事项
三、购电合同的审查要点
第二节承购协议
一、承购协议概述
二、承购协议的特点
三、承购协议的主要条款
第三节燃料供应合同
一、燃料供应合同中的一般注意事项
二、燃料供应合同审查要点
第四节出口信贷机构和项目保险
一、商业风险和政治风险
二、项目融资中的典型保险条款
三、当地强制险
第五章海外项目的融资安排
第一节项目融资概述
一、海外项目的融资方式
二、项目融资的典型结构
三、流程和风险配置
四、项目融资的常见问题
第二节融资条款清单
一、概述
二、项目介绍
三、融资法律文件
第三节融资文件中的法律术语
一、陈述和保证
二、承诺
三、先决条件
四、违约事件
五、担保权益
第四节主要融资文件介绍
一、贷款协议或共同条款协议
二、账户协议
三、完工协议
第五节其他融资文件
一、单项贷款协议
二、发起人支持和承诺
三、直接协议
四、债权人间协议
第六节项目融资中的担保文件
一、常见的普通法担保
二、常见的中国法担保
三、担保权益的注意事项
附录1项目融资条款清单（中英对照
附录2海外项目融资案例：巴布亚新几内亚液化气项目
下篇海外并购
第六章海外并购概述
第一节交易流程与风险简介
一、海外并购概述
二、并购交易流程：双边谈判
三、交易流程：竞价
第二节交易方式简介
一、常见收购方式
二、交易结构的选择
第三节尽职调查
一、尽职调查的目的和作用
二、尽职调查的类别
三、尽职调查中常见问题
第四节并购中的反垄断问题
一、并购的反垄断审查
二、并购实践中的反垄断问题评估与管理
三、中国企业海外并购实践中的反垄断问题
第五节跨国并购中的国家安全审查
一、国家安全审查概述
二、中国企业海外并购实践
第六节海外并购的中国境内审批
一、概述
二、中国企业海外并购的实践
附录中国企业海外重大并购交易要点总结
第七章股权收购
第一节股权收购概述
一、股权收购
二、股权收购与尽职调查
第二节基础交易条款
一、概述
二、购买价格调整机制
三、附条件支付
第三节陈述和保证条款
一、概述
二、披露函
三、陈述和保证的限制
四、卖方的陈述和保证
五、买方的陈述和保证
六、陈述和保证的审阅与谈判
第四节承诺条款
一、概述
二、成交前承诺
三、成交后承诺
四、努力的标准
第五节先决条件条款
一、概述
二、买方成交的先决条件
三、卖方完成交易的先决条件
四、先决条件不满足的情况
第六节终止条款
一、终止条款概述
二、协议终止的情形
二、股权收购协议终止的效力
第七节赔偿条款
一、概述
二、赔偿的基本机制
三、赔偿责任的限制
四、赔偿的程序
五、托管账户
六、保证和赔偿保险
第八节其他条款和机制
一、前言
二、定义条款
三、标准条款
四、交易保护机制
五、股权收购协议的附件
第八章其他收购方式及交易文件
第一节资产收购
一、概述
二、基础交易条款
三、陈述和保证条款
四、承诺条款
五、先决条件
六、终止条款和赔偿条款
七、资产收购中值得注意的几个问题
八、收购业务部门
第二节合并协议
一、概述
二、基础交易条款
三、陈述和保证
四、承诺条款
五、先决条件
六、赔偿条款
第三节上市公司收购
一、概述
二、上市公司收购的尽职调查
三、上市公司收购的方式
四、上市公司收购中的法律文件
五、交易保护措施
六、上市公司恶意收购中的反收购措施
第四节并购交易中的辅助文件
一、辅助文件
二、意向书
三、保密协议
四、顾问聘用协议
五、股东协议
第九章并购的融资安排
第一节并购融资概述
一、并购融资参与方
二、并购融资的形式
三、债务融资的种类
第二节并购融资的流程和特有事项
一、并购融资的流程
二、上市公司并购中特别事项
三、融资方的尽职调查
四、担保结构
五、中国银监会对商业银行并购贷款的要求
第三节并购融资中的法律文件
一、承诺文件
二、贷款协议
三、担保文件
第四节中国企业海外并购的资金安排
一、概述
二、中国企业海外并购融资的实践
附录1股权收购协议模板（中英对照
附录2海外并购案例：世纪游轮收购以色列游戏运营公司Playtika
· · · · · · (收起)
读后感
用户评价
这本《海外投资并购法律实务》的封面设计和装帧都透露着一种严谨和专业的态度，拿到手里沉甸甸的感觉，让人对内容的深度充满期待。初翻几页，我立刻被其清晰的逻辑结构所吸引。作者显然对国际贸易法、公司法以及相关的合规要求有着极其深刻的理解，不是那种空泛的理论说教，而是直接切入实务操作中的痛点和难点。比如，书中对于尽职调查环节中如何有效识别和评估目标公司潜在的法律风险，特别是针对不同司法管辖区的特定法律陷阱，有着非常详尽的步骤分解和案例分析。我特别欣赏它在处理跨文化法律冲突时的细腻处理，这不仅仅是简单罗列法律条文，更重要的是阐释了如何在谈判桌上运用法律知识来平衡各方利益，达成最优的交易结构。对于一个希望稳健地进行跨境交易的投资者来说，这本书无疑是一份不可多得的“避雷指南”。它让你在面对复杂的国际律所报告和政府审批文件时，不再感到茫然无措，而是胸有成竹地知道每一步应该关注的法律要点和潜在的法律后果。
阅读这本书的过程，仿佛经历了一次密集的、高强度的实战演练。它最突出的特点是其对“交易落地”的执着。很多教科书只停留在告诉你“应该做什么”，但这本书却详细剖析了“如何做”以及“如果没做好会怎样”。书中关于税务筹划和反垄断审查的部分，写得尤为精彩，不仅仅是概述了主要的国际税收协定原则，更是结合了近几年的实际案例，展示了如何利用合法的结构安排来优化税务负担，同时又确保完全符合OECD的BEPS（税基侵蚀和利润转移）要求，避免被目标国税务机关追溯处罚。这种结合了前沿监管动态和落地操作技巧的叙述方式，极大地提升了这本书的实用价值。我感觉自己像是获得了一位经验丰富的并购律师的“私人辅导”，每一次阅读都像是对自身知识盲区的有效填补，尤其是在处理那些涉及到主权财富基金或国有企业参与的复杂交易时，书中提供的策略参考显得尤为宝贵和及时。
这本书的行文风格是极其克制和精准的，没有一句废话，每一个章节的组织都像精密的仪器一样运作。我个人对其中关于争议解决机制的设计部分印象最为深刻。在跨国并购中，如何预设一个高效、公正的争议解决框架至关重要，但往往被快速推进的交易流程所忽视。本书花了大量篇幅对比了仲裁（如ICC、LCIA、SIAC）与诉讼的优劣，并给出了基于不同交易规模、敏感度和当事人背景的最佳选择建议。更难能可贵的是，它深入探讨了“执行风险”，即裁决作出后如何确保能够在目标国顺利执行。对于那些在执行层面经常遇到地方保护主义或司法不透明挑战的投资者来说，书中详述的资产保全策略和强制执行的法律路径分析，简直是雪中送炭。这不仅仅是法律条文的堆砌，更是对全球司法实践细微差别的洞察。
老实讲，我过去也看过几本关于国际投资法的著作，但大多侧重于宏观政策或宏观经济影响。然而，这本《海外投资并购法律实务》给我的感觉完全不同，它聚焦于“人”和“文件”的博弈。书中对于合同条款的起草艺术，特别是关于“交割先决条件”（Conditions Precedent）和“赔偿与担保”（Reps and Warranties）的条款设置，提供了极为细致的文本分析模板。它提醒读者，法律文本的每一个措辞都可能在未来导致数百万美元的损失。例如，书中详细对比了“Material Adverse Change”（MAC）条款在不同司法体系下的解释差异，并给出了在起草时如何使用更具约束力的语言来防范卖方在交割前夕进行“套利”操作的实用建议。这种对细节的偏执，使得这本书超越了一般的参考书范畴，更像是一份“高价值合同的私人备忘录”。
这本书的知识更新速度令人赞叹。在当前全球地缘政治和监管环境快速变化的背景下，合规性要求日益趋严，特别是涉及到数据跨境流动和关键信息技术领域的审查。我惊喜地发现，书中对《外国投资安全审查法案》的最新修订及其对具体行业（如半导体、人工智能）投资的影响有着及时的解读和预判。它不仅仅是罗列了法律要求，更侧重于分析监管机构的“倾向性”，帮助读者理解“红线”在哪里，以及如何提前通过结构调整来避免触发敏感审查。这种前瞻性的视角，对于希望布局未来几年投资蓝图的企业战略部门来说，具有极强的指导意义。总而言之，这是一部集深度、广度、实操性与前瞻性于一体的法律工具书，是严肃的跨境交易者案头必备的案卷。
入门看看，能写出这么多内容也不容易
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比较适合新手，而建设、购电合同的审核要点比较实务。
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