第1章 操盘故事分享：股权激励在散伙时力挽狂澜
1.1 携手——缘起北斗 / 2
1.1.1 梦想——北斗梦，芯片梦 / 2
1.1.2 机会——金融危机带来的从海外引进尖端人才的机会 / 4
1.1.3 合伙——冷静与魄力 / 5
1.1.4 突破——世界首款 / 7
1.2 隐患——已经萌芽 / 7
1.2.1 分歧——企业发展方向及经营层新诉求 / 7
1.2.2 散伙——诉求破灭与强行换届 / 9
1.3 出路——激励措施力挽狂澜 / 10
1.3.1 策略——先稳定局面再求长治久安 / 10
1.3.2 方法——股权激励方案设计的“九定模型” / 11
1.3.3 手记——“九定模型”操作过程 / 12
1.3.4 分享——本案例的股权激励方案 / 16
1.3.5 结果——人才保留，公司重回发展快车道 / 22
1.4 总结——股权激励操盘要点 / 24
1.4.1 个人感受及3点经验 / 24
1.4.2 股权激励操盘的9大要点 / 25
第2章 股权激励的前世今生：读历史，知兴衰；明背
景，观发展
2.1 股权激励的诞生记 / 30
2.1.1 300年前的晋商智慧 / 30
2.1.2 20世纪50年代美国企业家的智慧 / 33
2.2 硅谷发展的两件“秘密武器” / 36
2.3 从国内经济社会背景看股权激励的发展 / 38
2.3.1 股权激励造就了一个又一个财富神话 / 38
2.3.2 股权激励发展的政策基础：双创政策与股权激励政策 / 39
2.3.3 股权激励发展的市场基础：沪深两市与新三板的发展 / 44
2.3.4 劳动用工机制聚变前夜 / 45
第3章 股权激励的驱动机制：背后那只看不见的手
3.1 股权激励外驱力：从委托代理制到共享制 / 50
3.1.1 委托代理制产生的背景 / 50
3.1.2 委托代理制的主要内容 / 51
3.1.3 委托代理制的改造 / 52
3.2 股权激励内驱力：人力资本股权化 / 53
3.2.1 人力资源价值创造性 / 54
3.2.2 人力资本的产生及特性 / 56
3.2.3 人力资本股权化 / 56
3.3 股权激励为企业经营机制注入活力 / 60
3.3.1 为企业发展提供人才动力 / 60
3.3.2 为企业人才附加约束压力 / 61
3.3.3 股权激励是一种分配机制 / 61
第4章 股权激励典型模式：三分法与七模式
4.1 股权激励模式的“三分法” / 65
4.1.1 现金模式(虚股) / 66
4.1.2 股权模式(实股) / 66
4.1.3 先分钱再分股模式(虚股转实股) / 66
4.2 股权激励的现金模式 / 67
4.2.1 分红权 / 67
4.2.2 增值权 / 83
4.2.3 分红权+增值权 / 86
4.3 股权激励的股权模式 / 88
4.3.1 现股模式 / 88
4.3.2 股票期权模式 / 95
4.3.3 限制性股票模式 / 100
4.3.4 股权模式实施关注点 / 111
4.4 股权激励的虚股转实股模式 / 112
4.5 通过共同设立基金实施的股权激励 / 115
4.5.1 投资架构 / 115
4.5.2 交易结构 / 118
4.5.3 退出模式 / 119
第5章 股权激励方案设计的技术：“九定模型”
5.1 定激励模式 / 122
5.1.1 各种激励模式的比较 / 122
5.1.2 两步确定模式 / 123
5.2 定激励对象 / 127
5.2.1 明确激励对象的资格 / 127
5.2.2 定人三原则 / 128
5.2.3 岗位评估排序法 / 130
5.2.4 岗位评估因素评分法 / 132
5.3 定授予额度 / 146
5.3.1 上市公司的总量和个量 / 146
5.3.2 多元化业务公司的总量确定 / 147
5.3.3 定量的两条红线 / 151
5.3.4 授予个量的常见四因素 / 154
5.3.5 “五步”搞定创始人股权分配 / 155
5.3.6 保障“老大”控制权的4个方法 / 158
5.4 定授予价格 / 161
5.4.1 上市公司激励股票的定价 / 161
5.4.2 非上市公司激励股权的定价“六法” / 162
5.5 定时期安排 / 165
5.5.1 实施股权激励计划的决策 / 165
5.5.2 实施股权激励计划的时间 / 166
5.5.3 授予、锁定与限售、行权与解除限售、禁售期的选择 / 169
5.5.4 授予时机的选择 / 171
5.6 定股份来源 / 172
5.6.1 上市公司激励股份来源 / 172
5.6.2 非上市公司激励股份来源 / 173
5.7 定约束条件 / 174
5.7.1 对禁止行为的规定 / 174
5.7.2 对业绩条件的规定 / 176
5.8 定持有方式 / 181
5.8.1 非上市公司的持有方式 / 181
5.8.2 上市公司的持有方式 / 182
5.9 定退出机制 / 183
5.9.1 上市后通过二级市场退出 / 184
5.9.2 被并购或融资时以收购或融资价格退出 / 185
5.9.3 通过上市母公司平台退出 / 186
5.9.4 非正常退出 / 192
5.10 股权激励的财税问题 / 193
5.10.1 股权激励的成本费用：会计准则中的股份支付 / 193
5.10.2 认购股权/股份的税收政策 / 195
5.10.3 转让股权/股份的税收政策 / 196
第6章 股权激励方案设计的艺术：从“心”开始
6.1 激励对象的“认知度”决定他是否把股权激励当回事 / 198
6.1.1 神奇的认知——认知不是事实 / 198
6.1.2 “认知为王”的管理智慧 / 200
6.1.3 股权激励案例分析：如何提高激励对象的认知度 / 201
6.2 激励对象的“获得感”决定他能否感受到激励 / 204
6.2.1 缺乏获得感，把“金块”当“泥巴” / 204
6.2.2 股权激励案例分析：如何提升获得感 / 206
6.3 激励方案的“刚柔并济”避免产生特权阶层 / 208
6.3.1 股权激励方案的“刚” / 208
6.3.2 股权激励方案的“柔” / 210
6.3.3 股权激励案例分析：如何将激励股变成业绩股 / 212
6.4 激励方案的“实在性”赢得员工的信任 / 215
6.4.1 一诺千金，拒绝反悔 / 215
6.4.2 规则实实在在，拒绝朦朦胧胧 / 216
6.4.3 利益预测靠谱，拒绝画饼 / 218
6.5 激励对象的“个人梦”是激励作用的源泉 / 219
6.5.1 共同的梦想平台 / 219
6.5.2 股权激励案例分析：总经理3000万的财富梦想 / 219
第7章 股权激励方案的审批程序及文书模板：这样动手
7.1 股权激励计划的实施程序 / 225
7.2 股权激励计划的授予程序 / 226
7.3 股权激励计划解除限售或行权程序 / 226
7.4 股权激励计划的变更和终止程序 / 227
7.5 股权激励计划的相关议案及文件模板 / 228
7.5.1 关于股权激励计划及其摘要的议案及模板 / 228
7.5.2 关于股权激励计划实施考核管理办法的议案及模板 / 235
7.5.3 关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案及模板 / 241
7.5.4 股权激励计划法律意见书、激励对象承诺函 / 243
7.5.5 董事会授予议案及《授予协议书》的模板 / 244
附录 股权激励法规规章：红线不可碰 / 255
附录A 《上市公司股权激励管理办法》(证监会令〔2016〕126号) / 256
附录B 《证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(证监
会公告〔2014〕33号) / 270
附录C 《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发
改革〔2016〕133号) / 274
附录D 《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税
政策的通知》(财税〔2016〕101号) / 279
附录E 《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公
告》(国税公告〔2016〕62号) / 283
附录F 企业会计准则第11号——股份支付 / 285
附录G 《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国税〔2014〕
67号) / 288
附录H 《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函
〔2009〕461号) / 293
附录I 《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征
收个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕5号) / 296
附录J 《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国
税函〔2006〕902号) / 297
附录K 《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问
题的通知》(财税〔2005〕35号) / 300
后记 / 303
· · · · · · (收起)