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出版者:中国工商出版社

作者:屈茂辉

出品人:

页数:436

译者:

出版时间:2007-5

价格:36.00元

装帧:

isbn号码:9787802151529

丛书系列:

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《现代企业治理与风险管控》 内容概要： 本书旨在深入剖析现代企业在快速发展的商业环境中，如何构建高效、稳健的内部治理体系，并有效识别、评估和管理各类经营风险，以实现可持续发展和基业长青。全书围绕企业治理的核心要素展开，从公司治理结构的设计与优化、股东权利保护、董事会运作效率、高管薪酬激励与问责机制，到内部控制体系的构建与执行，再到全面风险管理战略的制定与落地，层层递进，力求为读者提供一套系统、实用的企业治理与风险管控解决方案。 第一章 公司治理结构的设计与优化 本章将聚焦于公司治理结构这一企业运作的“骨架”。我们将首先回顾公司治理的起源与演进，阐述不同治理模式（如一股一权制、一股多权制、双层股权结构等）的优劣及其适用场景。在此基础上，重点分析现代企业治理结构的核心构成要素，包括股东大会、董事会、监事会（或审计委员会）以及管理层之间的权责划分与制衡关系。 股东大会的地位与作用： 详细探讨股东大会作为最高权力机构在公司重大决策中的角色，包括股东权利的保障机制，如投票权、知事权、提议权、质询权等。分析不同股权比例对股东大会决策效率和公司控制权的影响，以及如何防范一股独大的风险。 董事会的有效运作： 深入研究董事会的组成、独立董事的选聘与职责、董事的忠实义务与勤勉义务。探讨如何构建多元化、专业化的董事会，提升董事会的决策科学性和独立性。分析董事会下设专门委员会（如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会）的作用，以及其与董事会整体运作的协调性。 监事会的监督职能： 阐述监事会在保障公司合规运营、防止内部人控制方面的关键作用。分析监事会的构成、职权范围及其与审计委员会的关系，并提出加强监事会独立性和专业性的建议。 管理层的激励与约束： 探讨如何设计科学的高管薪酬体系，将其与公司业绩、股东回报以及风险控制挂钩，实现激励与约束的平衡。分析股权激励、期权激励等多种激励方式的利弊，以及高管问责机制的重要性。 股权结构与控制权： 剖析不同股权结构对公司治理的影响，例如一股一权、一股多权、AB股等，以及其在不同国家和地区的法律规定与实践。探讨如何通过股权设计优化控制权配置，平衡效率与公平。 公司治理的国际经验与比较： 借鉴发达国家和地区在公司治理方面的先进理念和实践，如英美模式、大陆法系模式、东亚模式等，分析其成功之处与适用性，为国内企业的治理实践提供参考。 第二章 股东权利保护与中小股东权益 本章将重点关注股东权利的保护，特别是如何切实保障中小股东的合法权益，维护市场公平。 股东权利的法律基础： 回顾不同国家和地区法律中关于股东权利的规定，强调股东作为公司所有者的核心地位。 保护中小股东的机制： 详细介绍用于保护中小股东的法律工具和制度设计，包括： 累积投票制： 分析其如何帮助中小股东选派代表进入董事会。 股份代持与信托： 探讨其在集中表决权、保护特定股东利益方面的作用。 董事、高管的忠实义务与勤勉义务： 强调其对股东利益的直接保护作用，以及违反义务的法律后果。 信息披露的透明度： 论述上市公司信息披露的原则、内容和重要性，以及如何通过有效的披露机制让股东了解公司真实情况。 异议股东回购权： 探讨其在公司重大交易中保护少数股东退出权的作用。 公益诉讼与代表诉讼： 分析其作为最后一道防线，如何追究董事、高管的责任。 防范内部人控制与掏空行为： 深入分析可能损害股东利益的“内部人控制”现象，如关联交易的滥用、利益输送等。探讨如何通过严格的关联交易审查、独立董事的监督以及信息披露的透明度来防范这些风险。 股权激励计划的公平性： 分析股权激励计划在设计中如何避免对中小股东的不公平待遇，确保激励的公平性和有效性。 第三章 内部控制体系的构建与执行 本章将深入探讨如何建立一套健全有效的内部控制体系，这是企业风险管理和合规经营的基石。 COSO内部控制框架： 详细介绍国际上广泛应用的COSO（Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）内部控制框架，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、以及监督五要素。 控制环境的塑造： 强调企业领导者在塑造积极的控制文化中的作用，包括道德行为的示范、健全的组织结构、明确的授权与职责分配。 风险评估与识别： 论述企业如何系统地识别、分析和评估经营过程中面临的各类风险（如市场风险、信用风险、操作风险、合规风险、信息系统风险等）。 控制活动的设置与执行： 详细介绍各类控制活动的具体内容，如职责分离、授权批准、实物控制、信息系统控制、绩效评价等。 信息与沟通的畅通： 强调建立有效的内部沟通渠道，确保信息在企业内部及时、准确地传递，为决策和风险管理提供基础。 监督机制的建立与运行： 探讨内部审计、管理层监督、以及其他形式的监督如何确保内部控制的有效执行和持续改进。 内部控制的评估与审计： 分析如何对内部控制体系的有效性进行定期评估和审计，及时发现薄弱环节并进行改进。 信息技术在内部控制中的作用： 探讨信息系统如何支持内部控制的执行，以及信息系统本身的风险管理。 第四章 全面风险管理战略的制定与落地 本章将聚焦于如何将风险管理提升到战略层面，构建一套贯穿企业全流程的全面风险管理（ERM）体系。 全面风险管理的理念与范畴： 阐述ERM的定义、目标和重要性，以及其超越传统风险管理的范畴。 风险文化与领导力： 强调风险文化在企业中的渗透，以及高层领导在推动ERM落地中的关键作用。 风险管理流程： 详细讲解ERM的核心流程，包括风险识别、风险评估（定性与定量）、风险应对（规避、转移、减轻、接受）、风险监控与报告。 风险偏好与风险承受能力： 论述企业如何根据自身战略目标和资源禀赋，确定合理的风险偏好和风险承受能力，并将其作为风险管理决策的指导原则。 关键风险领域的分析： 战略风险： 分析企业在制定和执行战略过程中可能面临的风险，如市场变化、技术颠覆、竞争加剧等。 经营风险： 探讨日常运营中可能出现的风险，如供应链中断、产品质量问题、客户流失等。 财务风险： 分析融资风险、利率风险、汇率风险、流动性风险等。 合规风险： 探讨企业因违反法律法规、监管要求而面临的风险。 信息技术风险： 分析网络安全、数据泄露、系统故障等风险。 环境、社会和公司治理（ESG）风险： 探讨与可持续发展相关的风险，如气候变化、劳工问题、社区关系等。 风险应对策略的实施： 结合具体的风险类型，分析不同的风险应对策略（如风险规避、风险转移、风险减轻、风险接受）的应用场景和效果。 风险管理的信息系统与工具： 介绍用于支持ERM的各类信息系统和工具，如风险管理软件、风险数据库、预警系统等。 风险报告与沟通： 强调建立有效的风险报告机制，及时向董事会、管理层以及相关利益方通报风险状况，并进行有效的沟通。 风险管理体系的持续改进： 论述如何通过定期的评估和反馈，不断优化和改进ERM体系，使其适应不断变化的外部环境和企业内部状况。 第五章 行业实践案例与挑战 本章将通过分析不同行业（如金融、制造、科技、服务业等）的实际案例，深入剖析企业在实践公司治理和风险管理过程中遇到的典型问题与挑战。 案例研究： 选取若干知名企业的成功或失败案例，从公司治理结构、内部控制执行、风险管理策略等方面进行深入剖析，总结经验教训。 新兴风险与应对： 探讨在数字经济时代，企业面临的日益严峻的网络安全风险、数据隐私风险、以及平台经济带来的新型治理挑战。 全球化背景下的治理与风险： 分析跨国企业在不同国家和地区的法律、文化差异下，如何构建统一有效的治理体系，以及如何应对地缘政治风险、国际贸易摩擦等。 科技创新与治理伦理： 探讨人工智能、大数据等技术在企业应用中可能带来的伦理风险，以及如何将其纳入风险管理范畴。 构建学习型组织： 强调企业在应对复杂挑战时，应具备不断学习和适应的能力，持续优化治理与风险管理实践。 结论： 本书通过理论阐释、制度分析和案例研究相结合的方式，旨在为企业管理者、政策制定者、以及对现代企业治理与风险管理感兴趣的研究者和实践者提供一套全面、深入的指导。在一个充满不确定性的商业环境中，健全的公司治理结构和有效的风险管理体系不仅是企业生存和发展的生命线，更是其实现长期价值创造和赢得市场信任的关键。本书希望能够启发读者，在复杂多变的商业世界中，为企业构建更加坚实、稳健的发展基石。

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