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第一篇 企业购并理论
第一章 企业购并和中国产权制度改革
第一节 市场经济环境下的企业组织形式
一、企业的创建
二、负债
三、融资
四、企业收入的所有权
五、企业经营的连续性
六、各种企业组织的利弊
第二节 现代企业制度
一、现代企业制度的基本特征
二、现代企业制度的核心是现代公司制度
三、现代公司组织形态
四、股份制对社会主义经济的作用
第三节 企业兼并收购和中国产权制度改革
一、现代产权理论和企业兼并收购
三、中国产权制度的现状和特点
三、资产性质与产权交易
四、市场效率与产权交易
五、现行产权制度下中国企业兼并收购的特殊意义
第二章 企业兼并收购总论
第一节 企业兼并收购的基本概念
一、传统的企业兼并收购概念
二、现代意义上的企业兼并收购
三、善意收购、敌意收购与反收购
四、上市公司兼并收购的法律规定
第二节 企业兼并收购的兴起和发展
一、美国的企业兼并收购
二、英国的企业兼并收购
三、西欧各国的企业兼并收购
四、日本的企业兼并收购
五、国际企业兼并收购的发展动向
第三节 企业兼并收购在中国的发展
一、本世纪初至中叶阶段
二、1949―1965年
三、80年代：行政化与市场化多重形式并举
四、90年代：跨国兼并收购的出现
五、中资企业在香港的兼并收购：“买壳”与“造壳”
六、外资对中国企业的兼并收购
七、股市中的兼并收购与非股市的兼并收购
第四节 企业发展战略与企业兼并收购
一、现代企业的目标 股东财富最大化
二、企业应用兼并收购发展战略的好处
第三章 企业兼并收购的种类和特征
第一节 企业兼并收购的种类
一、企业兼并
二、企业收购
三、合资企业
第二节 公司分拆
一、公司分拆的基本概念
二、公司分拆的动机
三、公司分拆对企业价值的影响
四、公司分拆引起企业增值的原因分析
五、主动清理
第三节 股权调整
一、股票回购
二、换股
三、职工持股基金
四、大股东有限合伙契约
第四章 企业兼并收购目标的选择与估价
第一节 兼并收购目标的选择
一、目标公司的特点
二、选择兼并收购的目标
第二节 对目标公司的估价
一、现金流量折现法
二、市场价值法
三、市场溢价法
四、资产评估法
五、杠杆收购中对目标公司的估价
六、收购－资产出售一揽子计划中对目标公司的估价
七、换股收购时换股比例的确定
第五章 企业兼并收购的财务管理
第一节 兼并收购财务管理的新发展
一、概述
二、吸收合并、新设合并和控股
第二节 兼并收购活动的支付方式
一、以现金换资产
二、以现金购买股票
三、以股票换资产
四、以股票换股票
第三节 选择支付方式应考虑的因素
一、影响收购方公司选择支付方式的财务因素
二、影响被收购公司选择支付方式的因素
第四节 兼并收购对各种财务指标的影响
一、对收益的影响
二、将来收益状况
三、对股票市场价格的影响――“靴攀”效应
第五节 如何估计收购盈利和收购成本
一、收购盈利的估算
二、用现金收购的成本
三、用换股方式收购的成本
第六节 兼并收购的资金来源
一、现金收购时的融资
二、推迟支付协议
三、换股
第七节 杠杆收购和转向私营公司
一、杠杆收购的定义
二、管理层自购和部门管理层自购
三、转为私营公司和重组后再上市
四、发生杠杆收购的经济原因
五、杠杆收购财务实例讨论
六、典型的杠杆收购程序
第八节 高利风险债券与杠杆收购
一、高利风险债券的产生
二、高利风险债券和杠杆收购
第六章 反兼并收购策略
第一节 强化预防策略
一、看好家门
二、托住股价
三、了解股东构成
四、公告的发布
五、从攻击者的角度审视公司
第二节 常见的反兼并收购策略
一、反兼并收购的财务措施――绪论
二、调整资产和股权结构
三、杠杆现金流出
四、金色保护伞
五、施毒条例
六、反收购附则
七、“毒丸”战术
八、绿色铠甲和同意停止书法案
第三节 应急性反兼并收购策略
一、提供对目标公司有利的数据
二、攻击买方和买方报价
三、设置障碍阻挠和挫败买方报价
第七章 企业兼并收购的操作程序
第一节 企业兼并收购的操作程序
一、兼并收购的一般程序
二、私人公司的兼并收购程序
三、公众公司的兼并收购程序
第二节 兼并收购活动的合作伙伴
一、投资银行
二、会计师事务所
三、律师事务所
四、财务顾问公司
第三节 兼并收购的法律可行性分析
一、兼并收购的适法性分析
二、兼并收购程序与法律事务
第四节 兼并收购的管理
一、兼并收购成败原因分析
二、外部人才的配合
三、内部管理的配合
第八章 企业的跨国兼并收购
第一节 直接投资和跨国兼并收购的活跃
一、国际贸易、间接投资与直接投资
二、跨国兼并收购的迅速发展
第二节 跨国公司理论简介
一、垄断优势理论
二、内部化理论
三、区位理论
第三节 跨国兼并收购动因分析
一、增长
二、技术
三、产品优势和产品的多样化
四、政府政策
五、汇率
六、政治或经济局势的稳定性
七、劳动力成本和劳动生产率
八、追随客户
九、分散经营
十、资源供给
第四节 跨国兼并收购与创建的比较
一、跨国兼并收购较之创建的明显好处
二、跨国兼并收购方式的操作难点
第九章 企业兼并收购法律和公共政策
第一节 证券法规概述
一、绪论
二、主要证券法规
第二节 反托拉斯法
一、绪论
二、《谢尔曼法》、《克雷顿法》、《哈特 斯科特―罗德尼法》、《反欺诈和反腐败组织法》
第三节 结构理论和动态竞争理论
一、绪论
二、结构理论和动态竞争理论
三、结构理论在兼并收购案例中的运用
第四节 监管企业兼并收购的原则
一、1968年监管企业兼并收购原则
二、监管兼并收购活动的新原则
第五节 风险套利、内幕交易及其法规
一、风险套利
二、内幕交易
第十章 对企业兼并收购的法律监管
第一节 中国企业兼并收购相关法规概述
一、关于企业兼并方面的法律
二、关于企业收购方面的法律
第二节 国外企业兼并收购的有关法规
一、美国的有关法律制度
二、英国的有关法律制度
三、德国的有关法律制度
四、香港的有关法律制度
第十一章 深圳市企业购并的发展
第一节 深圳市企业购并的发展过程和深圳市产权交易所的建立
第二节 深圳市产权交易所的运作
一、交易的对象
二、交易的主体
三、交易的方式
四、交易的区域
第三节 深圳市产权交易所的功能
一、交易的功能
二、监督的功能
三、服务的功能
第十二章 深圳企业收购与兼并的发展前景
第一节 深圳企业购并中的问题
一、关于被购并企业职工的安置
二、关于被收购企业债权债务的处理
三、关于企业购并中房地产的处理
第二节 深圳企业购并的有形市场和无形市场
第三节 推动企业购并的功夫在题外
一、建立多元化的经济结构，按现代企业制度组建公司制企业
二、适应市场经济的要求，改革国有资产管理体制
三、建立和完善社会保障体系，实行职工住房商品化
四、创造和完善企业购并的法律环境
五、大力发展社会中介组织
第二篇 企业并购实务
第一章 胜者为王的世界并购经典
第一节 波音兼并麦道
一、伏首称臣
二、竞争图什么
三、竞争拼什么
四、五角大楼的观点
五、空中客车何去何从
第二节 世界橡胶大王反收购战
一、处变不惊
二、固特异集团的幻想
三、选定目标
四、股市剖析
五、驱散迷雾
六、门庭若市
七、单刀赴会
八、展开宣传攻势
九、群起反击
十、忧心忡忡
十一、工会参与
十二、一只替罪羊
十三、忍痛割爱
十四、“讨厌的”法律
十五、有力的回击
十六、伺机反扑
十七、听证会上
十八、听证会后
十九、高挂免战牌
二十、苦涩的胜利
二十一、恼恨的套利商们
二十二、疑惑不解
第二章 以我为主的多元兼并
第一节 法国圣戈班人主福耀
一、取道香港，暗渡陈仓
二、公司基本情况
三、经营情况
四、资产重组历程
五、重组分析
第二节 置地收购牛奶冰厂
一、追本溯源
二、以股换股收购
三、股权合并真对双方有利
四、牛奶股份急升
五、拒绝收购掀起高潮
六、针锋相对
七、奋起反击
八、风云突变
九、广告大战
十、置地资产净值骤升
十一、龙争虎斗
十二、门庭若市
十三、重打锣鼓另开张
十四、各有千秋
十五、口角仍频
十六、再出绝招
十七、最后一天
十八、十四年后再上市
第三节 中巴保卫战
一、水之源头
二、有备无患
三、以不变应万变
四、双方再度舌战
五、半路杀出“程咬金”
六、反戈一击
七、会议无结果，中巴不复牌
八、最后仲裁
第四节 美国石油界的“吃油”烽火
一、年轻的地质学者
二、让那些陈规陋习见鬼去吧
三、大喜过望
四、心比天高
五、回报
六、难驯服的猎物
七、猛烈的反击
八、事出有因
九、冲锋号吹响了
十、飞娥扑火
十一、昙花一现
十二、风云突变
十三、辉煌一生
第三章 华尔街兼并之神
第一节 米尔肯：小鱼吃大鱼的垃圾债券大王
一、“垃圾债券”称王
二、垃圾债券的功过是非
三、攻击者的舞会
四、追本溯源
五、崭露头角
六、一支新秀
七、新的尝试
八、惊人的想法
九、初试锋芒
十、信心十足
十一、天方夜谭故事
十二、突飞猛进
十三、自成体系
十四、双重身份
十五、互相帮助
十六、不肯炫耀的人
十七、风雨欲来
十八、久经考验
十九、重振士气
第二节 摩根：改变华尔街方向的人
一、是爱国者还是投机商
二、摩根成功的战略
三、他改变了华尔街的方向
第三节 迈耶：重塑美国经济
一、把自己塑造成天才
二、入主雪铁龙
三、同政界搭上线
四、投资规则
第三节 巴费特：天才理财家
一、青出于蓝胜于蓝
二、收购对象论
三、优秀企业的特征
四、现代投资理论的理亏处
五、投资的安全系数
六、成功信条
七、兼并家具公司
第四节 索罗斯：国际超级投资家
一、量子基金创始人
二、英镑终结者
三、成功哲学
第五节 罗杰斯：股市兼并之父
一、股市之父
二、读万卷书，行万里路
第六节 彼得・林奇：现代派投资家
一、多多益善
二、以变应变
第四章 港台企业兼并风云
第一节 九龙仓之战
一、事出有因
二、两雄相斗
第二节 荣智健的三大并购战
一、空战
二、借壳上市，收购泰富
三、“蛇吞象”
四、武装“旗舰”，注资“泰富”
五、正业形象本地化
第三节 不同凡响的中策之路
一、建立中策家族
二、自己鲜明的特色
三、中策成功的外因
第四节 香港华润兼并北京华远
一、购并双方概况
二、购并的目的及经过
三、购并方的上市意图
四、购并的经济效益
五、购并前后的公司治理结构
六、购并前后的公司经营
第五节 垂直收购：瑞菱和讯科的收购攻防战
第六节 华人置业争购之战
第七节 刘銮雄：一个收购造就的亿万富豪
第八节 香港首例“局部收购”案
第九节 空前绝后的广告心理战
第十节 香港大酒店收购历险记
第十一节 两度易手的香港电灯有限公司
第十二节 针锋相对：结果却输多赢少
第十三节 竞争性收购：第三者插足获利
一、参与公司与收购前交易
二、STM公司的收购活动
三、B公司的介入
四、SSMC公司的反收购机制
五、STM公司与B公司的较量
六、结局
第五章 中国大陆并购热潮
第一节 宝安与延中大战
一、成功探因
二、成功的前提
第二节 TCL集团进军港资
一、事出有因
二、优势互补，进展神速
第三节 恒通买壳上市
一、交易各方的背景材料
二、实现自身目标
三、为什么选择棱光
四、恒棱事件及其关联交易的经过
五、事后的操作与问题
第四节 首钢购并秘鲁铁矿
一、特点明显
二、分析猎物
三、购并后的经营与释疑
第五节 中国兼并大王的成功之道
一、年轻的小伙子
二、公司濒临破产
三、“兼并”究竟有多大的魔力
第六节 创智搭台五一文
一、文化搭台，经济唱戏
二、强强联合，连锁经营
三、工欲善其事，必先利其器
第七节 托普踏上长征路
一、小荷才露尖尖角
二、柳暗花明又一春
第八节 中远登陆众城
一、业绩大幅滑坡的众城实业
二、抢滩上海凯觎众城
三、入主众城，成功登陆
第九节 阳光洒向虎威
一、广西卧虎
二、京城贵族
三、强强联合
第十节 兰陵喝进环宇
一、来自革命老区的“环宇”
二、饱涵华夏历史文化的千年占酒 兰陵
三、同是老区人，金壳配金身
四、资产彻底置换
第十一节 泰达开进美纶
一、在风浪中飘摇的天津美纶
二、势力雄厚的天津泰达集团有限公司
三、美纶嫁泰达
四、资产重置，“妻更夫名”
第十二节 钢运回炉再造
一、不太走运的钢运
二、借壳更名，彻底整合
三、好运在前
第十三节 津港借船出海
一、天津港务局、津港储运和天津港货运公司
二、重组资产
三、撩开家族式借壳的面纱
第十四节 北大入主延中
一、宝安减持延中
二、北大入主延中
三、市场启示
第十五节 借壳上市通达之路
一、风景线之一：股权转让模式――借船出海
二、风景线之二：资产置换模式――“母借子壳”
三、风景之三：二级市场并购模式 雾里看花
第十六节“万科”参股“申华”
一、“申华”早有准备
二、“万科”、“申华”友好联袂
三、信号灯已高高挂起
第十七节“天极”参股“飞乐”
第十八节 光大标购玉柴
第十九节“康凤事件”
一、凤凰公司被收购的原因
二、康恩贝公司收购凤凰的目的
三、康恩贝收购凤凰国有股的过程
四、康恩贝收购凤凰后采取的措施
五、由“康凤事件”引发的几点思考
第二十节 辽宁五公司联持爱使
一、“辽国发”等公司参股“爱使公司”的经过
二、参与购入“爱使公司”股票的8家公司的有关情况
三、此次“辽国发”等公司购入“爱使公司”股票所涉及的一些问题
第二十一节 中桥受让绍兴百大
一、风云突变
二、申城论战
三、尾声
第二十二节 深圳发展被大量购股
一、深发展要被“收购”吗
二、有关股权重大变动的几个问题
第二十三节 东北华联（集团）股份有限公司兼并三家定向募集公司
一、东北华联（集团）股份有限公司
二、四平金龙企业（集团）股份有限公司
三、浑江五交化股份有限公司
四、辽源一百股份有限公司
第二十四节 卜蜂做“壳”，易初上市
第二十五节 北旅法人股转让
一、五十铃与伊藤忠并购北旅的目的
二、北旅作为并购目标企业的特征
三、并购前北旅的财产关系与治理结构
四、并购程序与方式
五、并购后北旅的财产关系与治理结构
六、“北旅事件”给我们提出的新问题
第二十六节 仪征化纤并购佛山化纤
一、收购前双方的基本情况
二、收购动因分析
三、收购程序和方法
四、并购后的产权关系与收购绩效
五、收购特点
六、几点结论和启示
第二十七节 北京万森与环宇电器产权置换
一、万森公司与环宇公司概况
二、产权置换过程
三、资产评估
四、交易方式
五、产权置换的目的
第二十八节 上海大江并购茸城饲料厂
一、发生时间
二、有关各方
三、各方基本情况
四、各方的并购目的
五、并购的过程及基本情况
六、并购的基本特点
七、对此次并购的总体评价
八、并购后的现状
九、一些建议
第二十九节“成工液”产权连续型转让
一、“成工液”概况
二、“成工液”产权交易的背景及目的
三、“成工液”净资产产权分割式连续型交易模式简介
四、资产评估
五、“成工液”效益及其投资回报
六、“成工液”公司制改组
七、相关的法律及政策问题
第三十节 中国一汽并购吉林轻型
一、收购前双方的基本情况
二、一汽收购吉轻的目的及交易方式
三、一汽并购后的资产重组及对企业制度的改造
四、从一汽的系列化收购行为得出的结论
第三十一节 北京金昌和袁敬民收购“郑州百文”股权
一、“郑州百文”事件案例背景
二、“郑州百文”事件引发的法律思考
· · · · · · (收起)
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用户评价
这本书给我的感觉就像是走进了一座巨大的、装饰着各种古董地图和古老航海日志的图书馆。它不是那种你可以在通勤路上随便翻翻的轻薄读物，而是一部需要你备着笔记本和荧光笔，慢条斯理、字斟句酌去研读的厚重之作。作者的叙事手法极其细腻，仿佛在为你讲述一幕幕波澜壮阔的历史剧。我印象最深的是关于早期跨国公司如何应对不同国家税制差异的章节，它没有简单罗列法规，而是通过几个经典案例——比如上世纪八十年代某跨国消费品巨头在欧洲的税务优化策略——进行了精彩的复盘。文字的韵律感很强，带着一种老派的、对细节的偏执，读起来有一种沉浸式的体验，仿佛真的能闻到那个时代办公室里弥漫的烟草味和墨水味。然而，也正因为这种对历史和细节的过度迷恋，使得本书在时效性上稍显滞后。很多被用作正面论据的案例，其背后的商业环境在今天已经发生了翻天覆地的变化，比如信息技术和数字化的影响在书中几乎没有得到应有的重视。这让我感到一丝遗憾，它像是一面打磨精良的镜子，清晰地映照出了过去辉煌的商业路径，却无法直接点亮通往未来的道路。对于希望了解新兴数字化转型如何重塑全球商业模式的读者来说，这本书可能提供的参照系会略显陈旧。
评分这本书的篇幅极其惊人，我花了近一个月的时间才啃完，感觉像是完成了一次智力上的马拉松。它的结构组织得像一个复杂的迷宫，章节之间的逻辑跳跃性比较大，前一章还在讨论汇率风险的对冲工具，下一章突然就跳到了人力资源管理的跨文化培训机制，两者之间的衔接显得有些突兀，需要读者自己去寻找内在的联系。作者的写作风格非常“跳跃”，时而使用极其精炼的、类似宣言式的短句来强调某个观点，时而又用大段的、充斥着复杂从句的论述来铺垫背景。这种风格使得阅读体验像坐过山车一样，时而提神醒脑，时而又让人感到思维疲惫。我最欣赏的是它对“软实力”的强调，作者明确指出，在很多看似技术性很强的决策背后，起决定作用的往往是决策者的人际关系网络和政治敏感度。这部分内容是全书的亮点，它提醒我们，商业运作不仅仅是数字和图表的堆砌。然而，这本书的另一个问题是，它似乎对全球政治博弈的复杂性估计不足。在讨论国家安全审查和贸易壁垒时，处理得过于简化，缺乏对当前地缘政治紧张局势下，企业如何进行风险规避的、更具前瞻性的论述。它更像是一本基于“合作共赢”黄金时代的商业哲学，对于当下的多极化竞争环境，提供的应对策略略显保守和滞后。
评分说实话，我买这本书是冲着它的“实战”名头来的，但阅读体验却有点像在看一本高级的案例分析集锦，而且这些案例的选取似乎有些刻意地倾向于某些特定行业。比如，书中对于金融服务和高科技产业的跨国扩张策略分析得入木三分，对并购后的文化整合也有独到的见解，但当我翻到涉及快速消费品（FMCG）或重工业领域的章节时，感觉分析力度明显减弱，很多地方只是泛泛而谈，缺乏深入的数据支撑和细节描绘。这种不平衡让我有点抓狂，因为我的业务恰恰集中在后者。更让我感到困惑的是，作者似乎非常推崇“标准化”的全球运营模式，反复强调规模效应和统一流程的重要性。这在某些领域也许是金科玉律，但在我们这种需要高度本地化适应的文化驱动型业务中，这种一刀切的思路显得过于理想化，甚至有些教条主义。我希望看到更多关于“全球化”与“本地化”之间微妙平衡的探讨，而不是简单地偏向某一方。这本书像是为那些已经拥有巨大体量和强大议价能力的跨国巨头量身定做的蓝图，对于那些正在挣扎于如何打破地域限制、从小做大、寻找自身独特竞争优势的中小型企业来说，这本书提供的指导意义会大打折扣，更像是一种“过来人”的总结，而不是可以借鉴的“行动指南”。
评分这本书，坦白说，我读得挺纠结的。从封面设计到装帧质感，都透露着一种学院派的严谨，仿佛一脚踏进了高年级商学院的课堂。我原本期待的是那种可以快速拿来就能用的实操指南，能够迅速帮我理清复杂跨国供应链中的那些隐形壁垒。然而，这本书更多的是对宏观经济环境、文化冲突的深层次剖析，它试图构建一个理论的框架，让你理解“为什么”会发生某些现象，而不是直接告诉你“怎么办”。比如，它花了大量的篇幅去讨论赫夫斯泰德的文化维度理论在不同新兴市场中的适用性边界，分析得非常透彻，引用的文献也相当扎实，但对于一个急需解决当前团队内部因沟通习惯差异导致的效率低下的管理者来说，这种深度显得有些“高屋建瓴”了。我试着去应用书中的某些模型来预测市场进入的风险，发现它更像是一个精密的手术刀，需要极其精准的数据输入和娴熟的理论功底才能发挥作用，对于我这种更偏向直觉和经验判断的实战派来说，上手难度不低，读完后感觉像是完成了一场理论考试，而不是获得了一份实用的工具箱。它的语言风格偏学术化，充满了严密的逻辑推导和复杂的专业术语，阅读过程中需要频繁地查阅名词解释，这极大地打断了阅读的流畅性。总的来说，它更适合理论研究者或需要打下坚实理论基础的学生，而非追求快速解决方案的行业人士。
评分我必须承认，这本书在概念的阐释上确实达到了一个很高的水准。对于任何一个想系统了解国际商务基础理论的初学者来说，它无疑是一本极佳的入门教材。作者对“比较优势”、“要素禀赋理论”等经典理论的梳理清晰流畅，用非常直观的例子帮助读者理解这些抽象的概念。如果你的目标是参加国际贸易相关的资格考试，这本书无疑能帮你建立起非常稳固的知识基石。但我的主要不满在于它的“新颖性”不足。整本书读下来，我仿佛在回顾过去三十年国际贸易的教科书内容，绝大部分观点和框架我都能在其他更早期的文献中找到原型。它似乎更像是一本内容详实的“百科全书”，而非一本引领前沿的“思想先锋”。例如，关于数字化贸易、跨境电商的监管难题、数据主权等当前最热门的议题，书中提及甚少，即便提及，也往往是一笔带过，没有深入剖析其对传统跨国经营模式的颠覆性影响。因此，对于那些已经对国际商务有一定了解，期待看到对未来十年全球化趋势的独特预测和创新性思维的读者而言，这本书可能会让你感到意犹未尽，甚至会觉得有些“过时”了。它很好地总结了已知的，却很少大胆地推测未知的。
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