具体描述
近年来我国并购重组和资本运作日新月异,市场迫切盼望一部指导性工具书的出现,《中国并购重组全析:理论、实践和操作》正是这样一本工具书。
本书由中国证监会上市公司监管部副主任张新博士历经四年创作而成。中国证监会首任主席刘鸿儒老师为本书题名,中国证监会尚福林主席和史美伦副主席、中国社会保障基金理事会副理事长高西庆博士、法学权威江平教授拨冗为书作序。
本书分为理论篇、实践篇、操作篇和资料篇。理论篇构建了涵盖经济学、法学、财务学和管理学的中国并购重组理论框架体系;实践篇原创性地阐述了并购中的企业价值评估、资产评估、支付方式、融资安排、会计处理和税收等问题;操作篇深入分析了上市公司收购、资产重组、吸收合并、回购、分立、剥离、重整、破产、退市、私有化、征集代理投票权、反收购及内幕交易等最新市场创新及其实际操作流程;资料篇收集并权威解读了主要法规。
作者简介
现任中国证券监督管理委员会上市公司监管部副主任,从事上市公司并购重组的法规制定、日常监管和审核工作,是我国《上市公司收购管理办法》等并购重组法规的主要起草者之一,也是近年来振奋市场的要约收购、资产重组、定向增发、TCL集团吸收合并TCL通讯等创新个案的设计者之一。加入中国证监会之前,于1997至2000年,任世界银行(华盛顿)金融市场局高级金融学家,作为世界银行亚洲金融危机处理小组成员,参与主持了世界银行在韩国、泰国、印度尼西亚、巴西和哥仑比亚等金融动荡国家的企业、银行重整和资本市场重建的技术援助项目。
作者是美国哥伦比亚大学商学院金融学博士、中国人民银行总行研究生部保险学硕士,现兼任(全美)中国金融学会会长、《经济学季刊》和《经济社会体制比较》编委、美国加利福尼亚大学洛杉矶分校收购兼并法律研究中心(UCLA Law Center for the Study of Mergers & Acquisitions)和北京大学中国经济研究中心等大学兼职教授、金融学博士生导师。
目录信息
第一章 并购重组的基本概念及市场回顾
第二章 并购重组的理论概述和本书的理论框架
第三章 并购重组的战略设计和操作框架
第二篇 经济学分析
第四章 控制权市场理论和中国控制权市场现状
第五章 中国并购重组市场的整体评估:并购重组是否创造价值,如何创造价值?
第三篇 法规和监管
第六章 中国并购重组法律问题综述
第七章 并购重组法律制度的国际比较
第八章 并购重组监管体系的国际比较
第九章 建立有中国特色并购重组监管和立法体系
第十章 我国上市公司收购的操作流程和监管价值取向
第十一章 我国上市公司重大资产重组的操作流程和监管价值取向
第十二章 并购重组可能引发的诉讼问题
第四篇 财务、会计和税收
第十三章 并购重组中的企业价值评估
第十四章 并购重组中的资产评估
第十五章 并购重组的支付方式和融资安排
第十六章 并购重组中的会计处理
第十七章 并购重组中的税收安排
第五篇 实践和创新
第十八章 公司的设立
第十九章 收购(一)收购中的控制权过渡期安排
第二十章 收购(二)信托投资公司在上市公司收购中的作用
第二十一章 收购(三)司法裁决在上市公司收购中作用
第二十二章 收购(四)系族企业及其收购
第二十三章 收购(五)管理层收购(MBO)和杠杆收购(LBO)
第二十四章 收购(六)员工持股计划(ESOP)
第二十五章 收购(七)外资收购中国上市公司
第二十六 收购(八)中国企业收购境外公司
第二十七章 公司的融资:中国企业境外上市
第二十八章 吸收合并和定向增发
第二十九章 股份回收
第三十章 剥离与分立
第三十一章 重组、破产、清算和接管
第三十二章 上市公司退市
第三十三章 上市公司私有化
第三十四章 征集股份代理投票权
第三十五章 反收购
第三十六章 并购重组中的内幕交易
第六篇 操作程序和案例说明:如何在中国大陆操作并购重组?
本篇导读
第三十七章 收购(一)股权转让协议书的编写和签订(诚成文化案例)
第三十八章 收购(二)大宗交易的程序(罗牛山案例)
第三十九章 收购(三)大额股份购买的程序和持股变动报告书的编写(诚成 文化案例)
第四十章收购(四)协议收购和程序和收购报告书的编写(诚成文化案例)
第四十一章 收购(五)全面要约豁免申请报告书的编写(津滨发展等案例
第四十二章 收购(六)要约收购的程序和要约报告书的编写(南钢股份案例)
第四十三章 收购(七)管理层收购的程序(全兴股份案例)
第四十四章 收购(八)员工收购的程序(深圳地A案例)
第四十五章 收购(九)外资收购的程序(赛格三星案例)
第四十六章 购(十)一致行动人(金路集团案例)
第四十七章 吸收合并(一)挂牌企业吸收合并的程序和相关文书的编写(陕西金叶案例)
第四十八 章 吸收合并(二)正常吸收合并的程序和相关文书的编写(TCL案例)
第四十九章 重组(一)资产重组协议书的编写和签订(湖北兴化案例)
第五十章 重组(二)重组的程序和重大重组申请报告书的编写(湖北兴化案例)
第五十一章 定向增发的程序和和相关文书的编写(武钢股份)
第五十二章 中介机构的责任和相关文书的编写--律师、会计师、资产评估师和独立财务顾问(湖北兴化案例)
第七篇 操作程序和案例说明:如何在境外操作并购重组?
本篇导读
第五十三章 不涉及到全面要约的收购(冠捷科技案例 )
第五十四章 自愿有条件全面要约(五丰行案例)
第五十五章 有条件强制性全面要约(华晨中国案例)
第五十六章 无条件强制性全面要约(齐翔食品案例)
第五十七章 申请全面要约豁免(青岛啤酒案例)
第八篇 资料汇总
第五十八章 并购重组词典(中英文对照)
第五十九章 并购重组相关法律汇编
第六十章 中介机构名录
第六十一章 我国并购重组案例资料
· · · · · · (收起)
读后感
联合早报》网站“中国央行空降41岁高管 辅佐上海金融中心”一文,介绍了央行金融稳定局负责人张新将受命出任央行上海总部副主任兼上海分行行长。文中称其为“学者官员”,识宏观、会监管、有资望、懂洋务,理论实践能力强——著有《中国并购重组全析——理论实践和操作》。该书...
联合早报》网站“中国央行空降41岁高管 辅佐上海金融中心”一文,介绍了央行金融稳定局负责人张新将受命出任央行上海总部副主任兼上海分行行长。文中称其为“学者官员”,识宏观、会监管、有资望、懂洋务,理论实践能力强——著有《中国并购重组全析——理论实践和操作》。该书...
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用户评价
老实说,一开始我对“并购重组”这个话题感到有些遥远和晦涩,觉得离我的日常生活太远。但当我翻开《中国并购重组全析》的扉页,立刻就被作者的叙事方式所吸引。他没有使用那种枯燥乏味的理论堆砌,而是通过一个个生动的故事和案例,将复杂的并购流程展现在我眼前。我发现,并购重组其实与我们每个人的生活息息相关,它关乎着企业的成长、就业机会,甚至我们日常购买的产品和服务。书中关于“整合的艺术”部分,让我对企业并购后的融合过程有了全新的认识。我一直以为并购完成后,只要财务报表好看就行了,但作者却强调了组织架构、企业文化、人才保留等软性因素的重要性,这让我看到了并购的真正挑战所在。他的语言充满了智慧和幽默感,读起来毫不费力,而且每一次阅读都能从中获得新的启发。这本书让我对中国企业的发展战略有了更直观的理解,也让我看到了中国经济发展的强大动力。它是一本能够“润物细无声”地提升读者商业认知水平的书籍,非常值得推荐给所有希望了解中国商业生态的读者,无论您是否直接从事相关行业。
这本书真是打开了我对中国并购重组领域的新视界!我一直对公司发展和资本运作方面很感兴趣,但感觉这个领域信息碎片化,很难形成系统性的认知。自从读了《中国并购重组全析》后,我才真正理解了并购重组不仅仅是简单的“买卖公司”,而是涉及到复杂的战略选择、法律合规、财务评估、税务筹划,乃至人力资源整合等方方面面。作者深入浅出的讲解,将那些原本令人望而生畏的理论概念,比如协同效应、溢价支付、对价形式的选择等等,都变得通俗易懂。书中对中国特有的法律法规和监管环境的分析尤为深刻,这对于在本土进行并购操作的企业家和专业人士来说,简直是“及时雨”。我尤其喜欢书中关于不同行业、不同类型并购案例的剖析,那些真实世界的例子,让我能够更直观地感受到理论是如何应用于实践的,也让我看到了成功的并购能够为企业带来怎样的巨大价值,比如市场份额的扩张、技术能力的提升,甚至是商业模式的革新。这本书让我对中国经济的发展脉络有了更深层次的理解,也激发了我进一步学习和探索相关领域的兴趣,总而言之,这是一本具有里程碑意义的著作,值得所有关注中国资本市场的人士认真研读。
我一直对那些能够深刻洞察商业本质的书籍情有独钟,而《中国并购重组全析》无疑就是其中之一。作者以一种旁观者清的视角,对中国并购重组市场的各个维度进行了全方位的解构。我特别喜欢他对于“估值”和“谈判”的详细阐述,这不仅是并购的核心环节,也是最考验参与者智慧的部分。书中对于不同估值方法的优劣势分析,以及在实际操作中如何运用这些方法,都显得非常实用。同时,作者对于谈判策略的讲解,充满了博弈的智慧,让我仿佛置身于那些激烈的商业谈判现场,感受到了其中的惊心动魄。让我印象深刻的是,本书不仅关注“术”的层面,更强调“道”的思考,即在并购过程中,如何把握战略方向,如何平衡各方利益,如何实现可持续发展。对于那些希望在资本市场有所作为的投资者、企业家,乃至政策制定者来说,这本书提供了一个宝贵的参考框架。它不仅仅是关于并购的书,更是关于中国经济转型和企业升级的思考,让我对中国企业的未来发展充满了信心。
读完这套书,我感觉自己像是经历了一场酣畅淋漓的头脑风暴!作者的视角非常独到,他不仅仅是罗列知识点,而是像一位经验丰富的向导,带领读者穿越中国并购重组的复杂丛林。我最欣赏的是他对于“为什么”的深入追问,比如为什么有些并购失败了,又为什么有些却能创造出惊人的价值?这本书没有回避现实的挑战,而是坦诚地探讨了并购过程中可能遇到的各种陷阱和雷区,从尽职调查的细节,到谈判策略的博弈,再到交易后的整合难题,都进行了细致入微的阐述。我特别受启发的是关于“文化融合”的部分,很多时候人们只关注财务和法律层面,却忽视了人的因素,而作者却将这一点置于非常重要的位置,并给出了切实可行的建议。对于正在考虑或已经身处并购漩涡中的企业高管来说,这本书无疑是一本“救命稻草”,它能帮助他们规避风险,抓住机遇。我甚至觉得,即使不是直接参与并购的人,阅读这本书也能对商业世界的运作规律有更深刻的认识。作者的语言风格也非常有感染力,充满了智慧和洞察,让我时不时会心一笑,又时常陷入沉思,是一次非常愉悦且富有成效的阅读体验。
这本书以一种前所未有的广度和深度,揭示了中国并购重组市场的全貌。我一直认为,理解一个国家的经济发展,必须从其资本市场的运作机制入手,而并购重组无疑是资本市场最活跃、最具代表性的活动之一。作者在这套书中,将宏观的理论框架与微观的操作细节完美地结合在一起。我印象最深刻的是关于“交易结构设计”的章节,作者详细讲解了不同交易结构的设计思路,以及它们在法律、税务和商业上的影响,这让我认识到,一个精妙的交易结构,往往是促成并购成功的关键。而且,书中对中国特定监管政策的解读,以及对未来发展趋势的预测,都极具参考价值。我了解到,在中国这样一个快速变化的经济体中,并购的实践也在不断演进,而本书恰恰捕捉到了这些动态变化,并进行了系统性的梳理。我作为一个对金融和法律交叉领域有浓厚兴趣的读者,在这本书中找到了我一直渴望的深度知识。它不仅仅是一本教材,更像是一部关于中国资本市场发展历程的百科全书,对于想要深入了解中国企业如何通过并购实现跨越式发展的读者,本书绝对是不可多得的珍宝。