公司股利分配法律製度研究 pdf epub mobi txt 電子書下載 2024

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王洪偉

2009-5

247

16.00元

9787802195721

圖書標籤: 股利分配法律法學公司法

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发表于2024-11-08

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公司股利分配法律製度研究 pdf epub mobi txt 電子書下載 2024

圖書描述

公司的利益相關者在股利分配中存在激烈的利益衝突，公司法對上述衝突加以平衡的産物就是公司股利分配法律製度。《公司股利分配法律製度研究:以相關主體利益平衡為中心》試圖突破以往學者研究該製度的視角，從股利分配決定權的配置人手，以相關主體之間的利益平衡為中心，對不同類型公司進行股利分配時的利益衝突及其平衡機製展開係統研究。公開公司應當由董事會行使股利分配決定權，其股利分配中的利益衝突因而突齣錶現在董事和股東之間。這一衝突無法完全通過外部市場機製解決，因此，公司法應當著重構建董事行使股利分配決定權時的信義義務，並完善公司內部監督機構。前者的重點在於藉鑒資本成本理論，通過對留存利潤的預期投資收益率與公司資本成本的比較，審查董事製定的股利政策之適當性並完善相關救濟措施；後者需要加強內部監督機構審查股利政策的相關職能，並建立相應的激勵約束機製。

閉鎖公司一般由股東會行使股利分配決定權，其股利分配中的利益衝突因而突齣錶現在控製股東和中小股東之間。為此，公司法需要完善控製股東行使股利分配決定權時的信義義務與異議股東股份收買請求權。前者的重點是引入閤理預期標準，利用假設交易模型對控製股東製定的股利政策之適當性進行審查；後者則需要完善行使條件、行使程序和股份價值評估方法。需要指齣的是，法院應當加強對股份價值評估方法與結果之閤理性的審查，尤應注意市場價格的局限性和控製股東違反信義義務的行為對股份價值評估的影響。

債權人與股東在股利分配中的利益衝突是兩類公司麵臨的共同問題，對股利分配進行法定限製是公司法平衡這一衝突的核心機製。以資本維持原則為基礎對股利分配進行限製存在很多問題，我國公司法所采用的公積金準則也未能逃齣這一窠臼。公司法應當降低法定公積金提取比率或者將之完全取消，同時藉鑒美國《加利福尼亞州公司法典》和《修正模範商事公司法》的相關規定。此外，公司法還應當藉鑒美國《統一欺詐性財産轉讓法》的原則，並健全控製股東或董事違法分配時的法律責任以及公司法人格否認製度等配套機製。

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