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出版者:Foundation Press

作者:John C. Coffee Jr.

出品人:

页数:0

译者:

出版时间:2004-08-03

价格:USD 19.25

装帧:Paperback

isbn号码:9781587787980

丛书系列:

图书标签:

• Securities Regulation
• Supplements
• Law
• Legal
• Finance
• Investment
• Business
• United States
• 2004
• Reference

《2004年证券法规汇编》简介：一部关于美国证券法历史变迁与实践应用的深度剖析 本书《2004年证券法规汇编》（2004 Supplement to Securities Regulation）并非是对2004年当年最新证券法规的简单罗列，而是一部深度聚焦于美国证券法律体系在特定历史时期——特别是21世纪初——所经历的关键性演变、司法解释的重大突破以及监管实践的实际操作层面的权威性论著。它旨在为法律专业人士、监管机构人员、企业合规官以及金融学者提供一个全面、深入且具有高度实务价值的参考框架，用以理解和驾驭当时复杂的联邦证券法环境。 一、 时代背景与聚焦焦点：2004年前后的证券市场环境 2004年是一个承前启后的年份。在经历了2000年代初的互联网泡沫破裂（Dot-com Bubble Burst）以及随后的安然（Enron）、世通（WorldCom）等一系列重大的企业会计丑闻之后，美国证券交易委员会（SEC）和国会正处于对现有监管体系进行深刻反思和大力改革的关键时期。 本书的核心价值在于，它精准地捕捉并系统梳理了自1933年《证券法》和1934年《证券交易法》颁布以来，直至2004年前后，尤其是《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act，简称SOX）实施后所带来的结构性变化。它不仅仅是法律条文的汇编，更是对这些法律如何渗透到市场实践中，如何重塑公司治理结构和信息披露标准的详尽注解。 二、 核心内容模块深度解析 本书的结构设计旨在提供一个从宏观立法精神到微观操作细节的完整路径。 第一部分：基础框架的重塑——SOX法案的影响力评估 本部分集中探讨了2002年SOX法案对联邦证券法的冲击和影响。重点内容包括： 1. 公司治理与内部控制的强化： 详细分析了SOX法案第302条（高管认证责任）和第404条（内部控制报告要求）的实施细则、合规挑战及SEC的解释性指导。对于如何构建和审计“充分且有效的”内部控制系统（Internal Controls over Financial Reporting, ICFR），本书提供了大量的案例分析和实务操作指南。 2. 审计师独立性与职业责任： 深入剖析了SOX如何重塑公众公司会计监督委员会（PCAOB）的角色，以及对会计师事务所业务范围的严格限制。这部分内容对理解审计报告的法律效力至关重要。 3. 行政处罚与刑事责任的加重： 阐述了SOX如何显著提高了涉及欺诈和不当行为的刑事处罚力度，以及SEC在执行层面上如何利用新权力追究高管的个人责任。 第二部分：信息披露制度的精细化与数字化趋势 在2004年，电子化信息披露（如XBRL的早期探索）和及时性要求成为监管焦点。 1. 《1933年证券法》下的注册与豁免： 尽管基础法未变，但本书侧重于2000年代初对S-1、S-3表格的实践应用和SEC对“在途信息披露”（Gun-Jumping）规则的最新界定。对于私募配售（如Rule 144A和Regulation D）在资本市场中的作用，也进行了细致的梳理。 2. 《1934年证券交易法》下的持续报告义务： 重点分析了8-K（重大事件报告）的更新，特别是哪些事件在2004年被明确要求必须快速披露。同时，对10-K和10-Q的“管理层讨论与分析”（MD&A）部分如何整合SOX后风险披露的要求，提供了详尽的解析。 3. 前瞻性陈述与“安全港”： 鉴于科技股泡沫时期虚假陈述的泛滥，本书详细回顾了《私人证券诉讼改革法》（PSLRA）的安全港条款在2000年至2004年间的司法适用情况，特别是法院如何界定“知情恶意”（Scienter）的标准，这直接影响了原告能否成功提起证券集体诉讼。 第三部分：市场操纵与内幕交易的监管前沿 本部分聚焦于SEC执法部门在打击市场不当行为方面的最新动作和法律工具。 1. 内幕交易的界定： 探讨了“信息不对称”理论在具体案件（如“合理依赖”或“信息窃取”模型）中的应用，并分析了2004年前后法院对“推定”（Misappropriation Theory）的扩大解释。 2. 市场操纵新形态： 随着交易工具和技术的演进，本书也审视了针对新型市场操纵行为（如“散布虚假信息”或“洗售”）的执法策略，以及SEC在利用其行政权力进行快速禁令和反欺诈行动方面的进展。 第四部分：律师执业与合规责任的深化 对于证券执业律师而言，SOX法案提出了更高的职业道德要求。 1. “向上报告”义务（Upjohn Warning的延伸）： 本书详述了SOX对企业内部律师和外部顾问在发现可能构成重大违规行为时，如何履行向更高层管理层或董事会报告的法律和道德责任。 2. 合规体系的构建： 提供了将SOX合规要求（特别是404条款）融入日常运营的实用蓝图，包括风险评估矩阵、控制点的设计与测试流程。 三、 结论与适用性 《2004年证券法规汇编》的撰写风格严谨、论证充分，大量引用了当时的最高法院判例、上诉法院的具有里程碑意义的裁决，以及SEC发布的重要解释信函（Staff Letters）。它不是一本面向初学者的入门教材，而是为那些需要在高度监管环境下进行资本运作、风险管理或法律辩护的专业人士量身定制的实战工具书。阅读本书，能够清晰地勾勒出美国证券监管体系在经历重大危机后，如何通过立法、司法和行政手段进行痛苦而必要的结构性重塑的清晰脉络。这部汇编无疑是理解21世纪初美国金融市场法律生态的关键窗口。

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