第一篇 注冊製時代來臨
第一章 注冊製的正確理解
第一節 注冊製的核心定義
一、本書前提——準確理解注冊製
二、流行語境下的種種誤解之批判
第二節 注冊製的核心本質——鼓勵草根創業及創新——促進創新成長型企業成長——JOBS法案簡介
一、立法背景及內容
二、啓示
第三節 注冊製的核心精神——巨大包容性和彈性——什麼樣的企業可以上市？
一、美國案例
二、中國香港案例
三、中國內地案例
四、為什麼那麼多互聯網等創新企業到境外上市？
——一篇證監會的內部報告引發的巨大爭論
五、啓示
第二章 注冊製的核心理念——以信息披露為中心
第一節 注冊製的核心理念——以信息披露為中心
一、信息披露為中心不在於發行人而在於監管機構是否願意徹底改變監管理念——證監會的飯碗問題
二、信息披露為中心和實質性判斷為中心——再溫習高西慶先生的觀點
第二節 注冊製信息披露的簡潔明瞭要求——《簡明英語規則》
第三節 注冊製下的（擬）上市公司自願性信息披露
一、上市公司自願性信息披露
二、美國案例及規則——私人訴訟改革法案和紮剋伯格的一封信
三、中國案例
四、總結與啓示
第四節 注冊製及審核製——披露要點之差異
一、注冊製和審核製下披露要點對比——招股書結構分析
二、注冊製和審核製下披露要點對比——招股書披露的差異具體分析
第五節 本書的基本邏輯與核心綫索
第三章 注冊製時代企業發行上市流程——發行及審核
第一節 注冊製時代企業上市流程的境內外實踐
一、美國——案例與規則
二、中國颱灣地區——颱灣由審核製過渡到注冊製的全麵總結
三、中國香港——保薦製度改革後的新變化
四、注冊製和審核製下關注要點的差異及啓示方嚮
第二節 流程——組建上市團隊
一、公司的上市團隊
二、選聘中介機構
第三節 流程——IPO前的私募融資
一、私募關心的主要問題
二、私募機構的選擇
三、如何確定私募股權融資價格
四、對賭案例的司法判例
第四節 流程——選擇閤適主體——改製設立股份公司
一、基本概念
二、目標及實現
第五節 流程——輔導、盡職調查與保薦
一、輔導
二、關鍵性盡職調查事項
三、保薦
第六節 流程——申報材料準備及報送材料
一、申報流程
二、申請材料籌備
三、電子化報送——EDGAR係統的故事
第七節 流程——在會審核
一、中國的預先披露政策
二、在會溝通
三、申報與發審會
第八節 舉報與媒體質疑
一、舉報
二、媒體質疑
三、應對惡意敲詐——21世紀報係及潤言財經公關等的覆滅
——IPO仍需堅持新聞監督
第四章 注冊製時代企業發行上市流程——上市
一、發行
二、儲架發行
三、安定操作、超額配售選擇權（綠鞋機製）
四、上市
第五章 注冊製對中國監管機構與投資銀行業的影響、挑戰及對策
第一節 注冊製的投行法律責任——中國、中國香港和美國的比較
一、美國的盡職調查機製及責任
二、香港保薦人製度改革
三、實施注冊製的責任及中國案例
第二節 麵對注冊製監管機構和投行存在的問題
一、麵對注冊製發行審核製度和證券發行監管機構存在的問題
二、麵對注冊製投資銀行業界（保薦製度及保薦機構）存在的問題
第三節 監管機構的技術性改進
一、增強透明度
二、發審委的獨立性機製
第四節 保薦製度的重構和投資銀行業各主體的歸位盡責
一、保薦製度的實質重構
二、保薦製度的形式重構
三、總結——投資銀行業各主體的歸位盡責
第五節 注冊製對投資銀行業的挑戰及對策
一、投行不僅限於通道角色，而變身為全麵“金融産品”提供服務商
二、投行服務的客戶對象會更加規範化和理性化
三、投行將更加注重控製風險並建立完善的盡職調查機製
四、投行將改變“業績第一”的有毒文化，價值發現者地位不斷確立
五、投行將積極投身創新業務，戴著枷鎖跳舞
六、微觀角度——投行業務具體運作的改變及建議
第二篇 首發IPO項目實行注冊製的關注要點及與審核製對比（上）
第一章 招股書概覽[PROSPECTUSSUMMARY]——點睛之筆
一、美國案例
二、對比總結和點評建議
第二章 注冊製下招股書的風險因素披露[RISKFACTORS]
第一節 風險因素披露
第二節 注冊製下風險因素披露的境外案例參考
一、美國案例
二、中國香港案例
第三節 風險因素披露境外案例的啓示
第三章 注冊製下招股書的前瞻性信息披露[FORWARD-LOOKINGSTATEMENTS]
第一節 注冊製下的前瞻性信息披露——理論分析
一、從懷疑到鼓勵
二、鼓勵與強製之間
第二節 注冊製下的前瞻性信息披露案例參考——提示注意
一、美國案例
二、中國香港案例
第三節 中國案例總結與注冊製下前瞻性信息披露對中國的啓示
第四章 注冊製下招股書的募集資金運用問題[USEOFPROCEEDS]
第一節 注冊製下募集資金運用問題——中國特色
第二節 注冊製下募集資金信息披露的境外案例參考
一、美國案例
二、中國香港案例——大唐新能源案例及中國信達案例
第三節 中國案例總結及注冊製下的改進方嚮
一、募集資金的使用方嚮
二、募投項目閤法閤規
三、募投項目與企業現有情況相適應
四、充分論證市場前景與盈利能力
五、募集資金運用的境外案例對中國的啓示
第五章 注冊製下招股書的分紅問題[DIVIDENDPOLICY]
第一節 分紅問題概述
第二節 分紅問題的境外案例
一、美國案例
二、香港案例
第三節 分紅問題的中國案例及啓示
第六章 注冊製下招股書的業務技術和公司未來發展
——用好概念講好故事
第一節 用好概念、講好故事、找準定位
第二節 境外資本市場行業案例
一、美國案例
二、香港案例
第三節 境內資本市場的案例——價值投資的復蘇和反復
一、行業地位描述
二、核心優勢的挖掘與凸顯
三、清晰閤理的主業發展目標
第四節 境外資本市場對行業描述等對我們的啓示
第七章 注冊製下淡化持續盈利能力問題
第一節 注冊製下對持續盈利能力關注較低
第二節 境外對持續盈利能力關注程度較低的案例參考
一、對單一客戶存在重大依賴
二、當前未盈利企業可以上市
第三節 持續盈利能力的中國案例
一、報告期內公司業績的質量問題
二、行業地位與經營環境
三、經營模式、産品（服務）結構的變化
四、對關聯方及重大不確定客戶的依賴
五、成長性問題
第四節 持續盈利能力的中國案例的特彆啓示
一、正確認識無須盈利即可上市並非通行案例，而是個案特例
二、淡化持續盈利能力審核是未來大趨勢
第八章 注冊製下獨立性問題——關聯交易、同業競爭和資産完整
第一節 注冊製下對獨立性關注程度較輕
第二節 獨立性問題的中國案例總結
一、人員獨立
二、資産完整
三、關聯交易
四、同業競爭
第三篇 首發項目實行注冊製的關注要點及與審核製對比（下）
第一章 管理層討論與分析
第一節 管理層討論與分析的境外案例參考
第二節 財務問題中國案例之全麵小結
一、概述
二、被否決的主要原因（財務會計方麵）
第二章 公司治理與規範運作
一、董事、高管的薪酬確定
二、董事、高管發生重大變動
三、董監高直接和間接持有發行人股份
四、獨立董事
第三章 股權架構與齣資問題股東、股份變動、限售股、非美國A類股東的稅收、稀釋
第一節 雙重股權結構PK同股同權
一、境外案例
二、分析與啓示
第二節 防範突擊入股、利益輸送和PE腐敗，關注終極追溯監管動態
一、背景分析
二、案例分析
三、總結
第三節 擬上市企業股權激勵計劃（股份支付）有關問題
一、背景分析
二、關於股份支付
三、案例分析
四、總結
· · · · · · (
收起)
