上篇 公司并购基础理论
第一章公司并购的概念及分类
第一节公司并购的内涵
一、兼并、收购与合并
二、收购与兼并的异同
三、并购内涵之法条探析
第二节公司并购的分类及方式
一、公司并购的分类
二、公司发展阶段与并购类型
三、公司并购的方式及一般流程
第二章公司并购的理论及历史沿革
第一节公司并购理论
一、差别效率理论
二、协同效应理论
三、委托代理理论
四、市场势力理论
五、投机动因理论
六、价值低估理论
第二节公司并购的历史沿革
一、美国的公司并购
二、中国公司并购发展历史
第三章公司并购的常见风险
第一节公司并购的外部风险
一、市场体系风险
二、法律风险
三、社会环境风险
第二节公司并购的内部风险
一、战略风险
二、财务风险
三、技术风险
四、反并购风险
五、经营风险
六、制度与文化冲突风险
中篇 公司并购全流程操作指引
第四章并购的前期准备
第一节并购标的的选择
一、行业地位
二、政策支持
三、战略发展需求
四、预期收益
第二节组建团队
一、中介机构的必要性
二、中介机构的种类及作用
三、中介机构的选择
第三节估值
第四节相关文书的准备
一、并购意向书
二、尽职调查报告
三、并购交易草案
第五章法律尽职调查
第一节法律尽职调查的内容与流程
一、法律尽职调查概述
二、法律尽职调查的流程
三、法律尽职调查的方法和信息来源
第二节法律尽职调查的要点与风险防控
一、法律尽职调查中的程序性事项
二、关于历史沿革和现状的尽职调查
三、关于业务经营的尽职调查
四、关于财务状况的尽职调查
五、关于税务的尽职调查
六、关于动产和不动产的尽职调查
七、关于知识产权的尽职调查
八、关于劳动人事的尽职调查
九、关于环境保护的尽职调查
第三节法律尽职调查报告的撰写和风险防范
一、法律尽职调查报告的主要内容
二、法律尽职调查报告的撰写
三、法律尽职调查报告的风险防范及关注点
第四节法律尽职调查相关文件参考文本
一、法律尽职调查计划参考文本
二、法律尽职调查文件清单参考文本
三、法律尽职调查报告参考文本（节选）
第六章交易结构设计
第一节交易结构类型概述
一、资产交易与股权交易
二、增资交易和股权转让交易
三、境内交易与境外交易
四、混合交易
第二节交易结构设计的要点与风险防控
一、法律准入障碍方面
二、合法存续方面
三、债务承担方面
四、税赋承担方面
五、员工遣散补偿方面
六、交易简便化方面
第七章并购文件撰写
第一节并购协议通用条款的基本内容与要点
一、主体条款
二、背景条款
三、定义条款
四、先决条件条款
五、交易条款
六、对价条款
七、交割前义务条款（即承诺条款）
八、交割条款
九、陈述和保证条款
十、违约赔偿条款
十一、通知条款
十二、费用和税赋条款
十三、法律适用和管辖权条款
第二节并购协议特殊条款的基本内容与要点
一、股权调整条款
二、股权回购条款
三、反稀释条款
四、优先清算条款
……
下篇特殊类型的公司并购
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