具体描述
从17世纪第一个与公司法有关的判例出现,到现在2006年公司法实施7年多,英国公司法已经发展了几百年。与我国的法律体系不同,英国是判例法国家,法律研究的对象以及法官判案的依据,很大一部分依赖于先前判例所作出的决定。十几年前我在英国留学期间,对此很有感受。教授在课堂上所讲授的法律原则,是建立在对以往的判例进行总结、比较和提升的基础上的。学生要阅读的材料,不仅是教材,更重要的是一些判例的裁决书。许多有价值的思想和观点,被那些学识渊博的法官以长篇大论的形式记载在判决书中。
撰写本书的原因主要有如下。首先,英国公司法涉及的内容远比我们所认识的来得广泛。许多英国公司法中的规定,对于我国公司法来说,还比较新,例如浮动抵押、财务资助、不公平妨碍诉讼、类别股份和类别权利等。其次,英国公司法的判例所确立的规则,目前被我国公司法普遍采用。这些规则原则早在几十年甚至上百年前就确立了。追寻这些现在看上去很平常的原则的根源,可以加深对这些规则的理解。再次,英国于2006年颁布了历史上最长的单项立法,即2006年公司法。深入了解这部法律,对于我们理解公司法有很大的帮助。最后,英国是老牌资本主义国家,英联邦成员国或地区比较多。这些成员国的法律也深受英国法的影响。了解了英国公司法,也就很自然地了解了英联邦成员国或地区的法律,例如新加坡、马来西亚、印度、巴基斯坦、南非、香港地区等。
本书的资料来源,主要包括:(1)现行的主要法律法规,例如2006年公司法、1986年破产法等;(2)权威的公司法教材和著作,例如Davis & Worthington (2012)、Sealy & Worthington(2012)等;(3)英国政府关于审议公司法的报告、白皮书和草案;(4)主要判例的裁决书。这些资料都为英文。
本书分成十一章:(1)公司法概况;(2)公司设立;(3)资本筹集;(4)资本维持和分配;(5)决策机制;(6)董事义务;(7)股东救济;(8)贷款和担保;(9)账目和审计;(10)公司重组;(11)公司破产和清算。除此以外,本书还包括:前言、缩略语、主要法规和案例以及三个附件(2006年公司法标准章程(英文)、英语术语表、参考文献)。本书共计57.6万字左右。
本书的主要特色有三个。一个是阐述2006年公司法的基本规定。一个是收集、整理并讨论了数百个经典的英国公司法判例。另一个是收录了2006年公司法标准章程的原文,便于读者学习。
作者简介
目录信息
总目录
目录
前言
缩略语
主要法规和案例
第一章 公司法概况
第一节 公司的含义
一、企业的形式
二、公司的历史
三、公司的特征
第二节 公司法的历史
一、南海泡沫事件
二、1825年的英国公司
三、1825年以后的英国公司法
第三节 公司法的渊源
一、成文法
二、普通法
三、欧盟公司法指令
四、公司宪章
五、法律书籍、期刊等刊物
第四节 公司法的修改
一、概述
二、关于公司治理的几个报告
三、对1985年公司法的审议
四、对现行公司法的评价
第二章 公司设立
第一节 公司登记
一、公司种类
二、登记的要求和效力
三、公司名称和住所
四、发起人与公司成立之前的合同
第二节 公司宪章
一、备忘录和章程
二、公司宪章的含义
三、公司章程的效力
四、公司章程的修改
第三节 公司目的
一、公司目的条款
二、越权经营规则
第四节 揭开公司面纱
一、有限责任的合理性
二、公司独立人格
三、揭开公司面纱的法律规制
第三章 资本筹集
第一节 股份发行
一、股份的含义与本质
二、股份发行的基本问题
三、最低资本要求
四、关于股份利益的信息
第二节 股份类别和类别权利
一、股份类别的含义
二、类别权利的性质
三、类别权利的变动
第三节 股份转让
一、转让的程序与限制
二、股份转让的禁反言
第四节 配售的民事责任
一、概述
二、构成撤销合同的虚假陈述
三、赔偿损失
第五节 内幕交易
一、概述
二、基本含义
三、责任
第四章 资本维持和分配
第一节 减少资本
一、概述
二、资本减少的方式
三、债权人异议和保护
四、与资本减少相关的其他问题
第二节 对股东的分配
一、关于对股东分配的限制
二、分配的规则
三、伪装的分配:低价交易
第三节 禁止财务资助
一、一般禁止
二、例外情形
三、非法资助的后果
四、禁止财务资助与债权人保护
第四节 股份回购
一、原则性禁止
二、可赎回股
三、购买自己股份
四、私人公司从资本中赎回或购买
五、库藏股
第五章 决策机制
第一节 所有权和管理权的分离
一、两种股权模式
二、公司法与公司治理结构
三、利益冲突
第二节 股东会议与决议
一、股东决策概述
二、股东的书面决议
三、股东的会议决议
第三节 公司董事与公司秘书
一、董事的含义
二、董事会议
三、股东与董事的权力划分
四、公司秘书
第六章 董事义务
第一节 概述
一、受信关系
二、董事对谁负有义务
第二节 董事义务的内涵
一、在权力范围内行事的义务
二、促进公司成功的义务
三、独立判断的义务
四、谨慎和熟练义务
五、避免利益冲突的义务
六、不得从第三人处接受权益的义务
第三节 作为一方当事人的董事与公司的交易
一、救济方法
二、在拟议或现行的交易或安排中的利益公布
三、重大财产交易
四、贷款、准贷款和信用交易
五、对失去职务的支付
第四节 公司不是一方当事人的交易
一、忠实义务
二、公司机会原则
三、董事的其他交易
第五节 董事责任及其免除
一、违反董事义务的救济
二、追认
三、合同免除
四、法院免除
第七章 股东救济
第一节 Foss v Harbottle原则和例外
一、小股东保护
二、Foss v Harbottle原则
三、例外情形
第二节 派生诉讼
一、现行的股东诉讼架构
二、法定派生诉讼
三、不反射损失原则
第三节 第994条的救济:对公司事务的不公平妨碍诉讼
一、概述
二、股东利益的含义
三、不公平妨碍的行为
四、诉讼当事人
五、法院的法令
六、第994条的意义
第八章 贷款和担保
第一节 公司贷款的一般问题
一、筹资方式
二、债权融资的重要性
三、公司贷款的种类
四、贷款人的责任
五、债券
第二节 债的抵押
一、担保的种类
二、固定抵押和浮动抵押
三、浮动抵押的明晰化
第三节 优先顺序
一、优先权规则
二、债的附属
第九章 账目和审计
第一节 账目和报告
一、小公司和中等规模公司
二、会计记录
三、公司财务年度
四、年度账目
五、董事报告和董事薪酬报告
六、账目和报告的公布
七、提交账目和报告
八、瑕疵账目和报告的修正
第二节 审计
一、审计要求与审计豁免
二、审计师的职责
三、审计师的任命、罢免与辞职
四、审计师的责任免除
第十章 公司重组
第一节 基本框架
一、1986年破产法第110条和第111条
二、2006年公司法第26部分
第二节 公司的合并和分立
一、公司合并
二、公司分立
第三节 公司收购
一、几个术语的区别
二、收购小组
三、收购守则
四、强制挤出和售出清理
第十一章 公司破产和清算
第一节 破产的含义
一、基本概念
二、破产的两个标准
第二节 接管
一、 接管人的任命
二、 接管人的职权和义务
三、 优先债权人
四、不当接管的责任
第三节 管理
一、2002年企业法
二、管理人的任命
三、管理人的职权
四、管理的过程
五、管理的终止
六、管理与其他程序的区别
七、预管理
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读后感
用户评价
这本书的名字叫做《英国公司法要义》,从书名上就能感受到一种严谨和专业的态度。我作为一个对英国公司法一直抱有浓厚兴趣的读者,拿到这本书的那一刻,内心是充满了期待的。我一直认为,了解一个国家的法律体系,尤其是其商事法律,是深入理解其经济和社会运作的关键。英国作为世界金融中心之一,其公司法体系的成熟度和前瞻性,一直是许多国家学习和借鉴的对象。因此,我对这本书寄予厚望,希望它能够为我揭开英国公司法的神秘面纱,让我对其中的核心概念、基本原则以及实际运作有更清晰的认识。我尤其关注这本书是否能够深入浅出地解释一些看似复杂但又至关重要的概念,比如公司的法律人格、股东的有限责任、董事会的职责与义务,以及公司章程的作用等等。此外,对于公司成立、运营、合并、分立、解散等各个生命周期中的法律规制,我也非常期待能有详细的阐述。这本书的“要义”二字,也让我相信它会抓住问题的核心,提供最精炼、最有价值的信息,而不是陷入繁琐的细节之中,让我能够快速建立起对整个英国公司法的框架性认知。我希望这本书能够引导我理解这些法律条文背后的逻辑,以及它们如何塑造了英国商业世界的格局。
当我在书店看到《英国公司法要义》这本书时,我的目光立刻就被它所吸引。作为一名对商业法律,尤其是与全球影响力巨大的英国公司法,有着持续关注的读者,我深知掌握其精髓的重要性。我对于这本书的期待,首先在于其能否准确地勾勒出英国公司法的核心特征和基本原则。我希望它能详细解释公司法中的一些基础概念,例如“法律人格”这一核心理念,它如何赋予公司独立于其成员的法律地位,以及有限责任原则的具体体现和意义。此外,我也非常关注书中对公司成立的各个环节的阐述,从公司类型的选择(如有限公司、股份有限公司),到注册过程中的具体要求和所需文件,再到公司章程的关键条款。在公司运营阶段,我期待书中能够深入探讨董事会的构成、董事的选任与罢免、董事会成员的职责和义务(尤其是忠实义务和勤勉义务),以及股东大会在公司治理中的作用。我希望这本书能以一种系统性的方式,帮助我建立起对英国公司法一个完整且深入的认知,从而更好地理解和应对未来的商业挑战。
《英国公司法要义》这本书,对我而言,就像是一扇开启英国商业法律奥秘的窗户。我一直对英国的公司治理模式和法律监管体系抱有浓厚的兴趣,而公司法无疑是其中的核心组成部分。我希望这本书能够提供一个清晰、系统性的视角,来理解英国公司法的基本原则和关键要素。我期待书中能够详细阐述公司作为独立法律人格的意义,以及股东承担有限责任的内涵和实际影响。此外,我非常关注书中对公司成立流程的介绍,包括不同公司类型的选择,如私人股份有限公司和公众股份有限公司,以及在公司设立过程中所需准备的关键法律文件,例如公司注册证书和公司章程。在公司内部管理层面,我特别希望了解董事会的构成、董事的选任方式、董事所应承担的法律义务(例如,忠实义务和审慎义务),以及股东大会在公司决策过程中的作用。这本书能否帮助我透彻理解这些法律规定,并能够将其知识应用于实际的商业环境中,是我选择它的重要原因。
《英国公司法要义》这本书,对我而言,不仅仅是一本法律书籍,更像是一张通往英国商业世界内部运作的地图。我一直对英国的商业环境及其背后支撑的法律体系抱有浓厚的兴趣,而公司法无疑是其中的核心。我对这本书的期待,在于它能否清晰地梳理出英国公司法的基本框架,例如,公司作为独立法人主体的意义,以及这一概念如何影响着公司的经营和责任。我特别希望书中能够详细阐述公司章程的重要性,它在规范公司内部运作、明确股东和董事权利义务方面扮演着怎样的角色。此外,公司治理结构,特别是董事会的运作,包括董事的选任、职责、义务以及如何避免利益冲突,都是我非常关注的重点。我期待这本书能提供关于股东大会的召开程序、投票机制以及股东在公司决策中的参与程度等方面的深入介绍。同时,我也想了解公司在面临财务困境时的法律程序,比如破产清偿和债务重组等。这本书是否能提供一些具有实践指导意义的内容,帮助我理解如何在英国的法律框架下有效地设立和管理一家公司,是我选择这本书的主要原因。
《英国公司法要义》这本书的出现,对我而言,就像是在浩瀚的法律海洋中找到了一个可靠的灯塔。一直以来,我对于英国公司法的理解,都停留在一些碎片化的信息和模糊的概念层面。我渴望能够获得一个系统、全面且易于理解的指导,来帮助我构建起对这一复杂法律体系的清晰认知。我对这本书中可能包含的对公司法基本原则的深刻剖析充满期待,比如公司独立法人地位的意义、有限责任的内涵及其对股东和债权人保护的影响。我希望作者能够通过翔实的案例分析,生动地展示这些原则在实际商业活动中的应用,以及它们如何影响着企业的决策和风险管理。此外,我特别关注书中对公司融资、股份发行、股东大会的运作机制、董事的选任与罢免,以及公司会计和审计的法律要求等方面的阐述。这些都是公司运营过程中不可或缺的关键环节。这本书能否帮助我理解公司在面临经营困难时,有哪些法律上的选择和应对措施,比如公司重组、破产程序等,也是我非常期待的。我希望通过阅读这本书,能够建立起对英国公司法更扎实的理论基础和更深刻的实践理解。
拿到《英国公司法要义》这本书,我的心情是无比期待的。作为一名长期关注英美法系的法律爱好者,英国公司法以其悠久的历史、成熟的体系以及对全球商业实践的深远影响,一直是我学习的重点。我希望这本书能够为我提供一个清晰的路线图,引导我深入理解英国公司法的核心概念和运作机制。我期待书中能够对公司作为法律实体的独特性进行深入的分析,例如其独立法人地位以及有限责任原则的内涵和外延。同时,我也非常关注书中对公司成立过程中涉及的法律程序、公司章程的作用及其关键条款的详细解读。在公司内部治理方面,我对董事会的构成、董事的选任、董事的忠实义务和勤勉义务,以及股东大会的召开和决策机制等内容尤为感兴趣。我希望通过阅读这本书,能够系统地掌握英国公司法的基本原理,理解其在实际商业活动中的应用,并能够将其知识融会贯通,形成自己独立的见解。这本书能否帮助我更有效地理解复杂的法律条文,以及它们如何影响着英国企业的运营和发展,是我非常看重的一点。
《英国公司法要义》这本书,对我而言,是一次系统性学习英国公司法的绝佳机会。我一直在寻找一本能够清晰、全面地介绍英国公司法核心内容的读物,而这本书的标题无疑精准地捕捉到了我的需求。我期望这本书能够从最基础的层面开始,深入浅出地解释公司法的起源和发展,以及它在现代商业社会中的重要作用。我非常感兴趣的是书中对公司法律人格的探讨,以及有限责任原则如何塑造了公司的商业运作模式。我希望作者能够详细介绍不同类型的公司(如私人有限公司、公众有限公司)在法律上的区别和各自的特点,以及公司成立过程中涉及的法律程序和文件。此外,我特别关注书中对公司治理结构,尤其是董事会运作的阐述。这包括董事的选任、职责、义务,以及在公司决策过程中如何确保公平和效率。我也期待书中能对股东的权利和义务进行详细解读,例如投票权、股息分配权以及在公司事务中的参与程度。这本书能否为我提供一个坚实的理论基础,让我能够理解和运用英国公司法的相关知识,是我选择它的关键原因。
在我翻开《英国公司法要义》这本书的刹那,一股探求知识的渴望便油然而生。我对英国公司法一直抱有极大的热情,深知其在现代商业世界中的重要地位。我期望这本书能够为我揭示英国公司法的精髓,让我能够系统地理解其核心概念和运作规则。我特别关注书中对公司法律人格的阐述,它如何塑造了公司的独立身份,以及有限责任原则如何影响着股东和债权人的权利。我希望作者能够深入浅出地讲解公司成立的各个环节,从公司类型的选择,到公司章程的制定,再到注册程序的具体要求。此外,我对公司的内部治理结构,特别是董事会的职能,董事的选任、职责和义务,以及股东大会的权力范围,都有着浓厚的学习兴趣。我希望这本书能提供丰富的案例分析,以生动的方式展示这些法律规定在实际商业运作中的应用,帮助我理解如何在英国法律框架下有效地管理和运营一家公司。这本书能否帮助我建立起扎实的理论基础,并具备一定的实践应用能力,是我选择它的重要原因。
拿到《英国公司法要义》这本书,我脑海里首先浮现的是那些在伦敦金融城忙碌的身影,以及背后支撑起这一切庞大商业体系的法律框架。我对英国公司法一直有着一种近乎着迷的好奇,总觉得里面蕴含着一种独特的智慧和历史积淀。这本书的标题“要义”二字,仿佛就是一把钥匙,预示着它将带领我进入一个更为清晰和有序的知识领域。我非常好奇作者将如何梳理英国公司法的脉络,是按照时间顺序,还是按照核心要素进行分类?我期待看到关于公司成立的各个环节,比如注册程序、公司类型(如私人有限公司、公众有限公司)的选择,以及相关的法律文件(如备忘录和公司章程)的详细解读。同时,我也对公司内部治理结构,特别是董事会的构成、权力分配、董事的忠实义务和勤勉义务等内容充满期待。毕竟,公司的决策和运营很大程度上取决于董事会的运作。此外,股东大会的作用、股东的权利与义务,以及在发生争议时如何解决,这些都是公司法中至关重要的问题。这本书能否为我提供一个系统性的视角,让我理解这些看似零散的法律规定如何协同作用,构建起一个稳定而高效的商业运行机制,是我最为关心的。
拿到《英国公司法要义》这本书,我的心情就如同一个探险家即将踏上一片未知的土地。英国公司法,对我来说,一直是一个充满魅力但也显得有些神秘的领域。我之所以选择这本书,是因为它承诺了“要义”,这让我相信它会直击核心,提供最精炼、最本质的知识。我非常好奇作者会如何构建这本书的章节结构,是按照公司成立、运营、变更、终止的生命周期来展开,还是会围绕公司治理、股东权益、董事责任等核心主题进行深入探讨。我个人更偏向于后者,认为这样更能帮助我理解公司法的内在逻辑。我期待书中能够对公司的注册程序、公司章程的制定与修改、董事会与股东大会的权责划分、董事的信托责任与勤勉义务、股东权利的保障(如查阅权、分配权、投票权)等关键内容进行详尽的解析。同时,我也希望这本书能解答我在实践中遇到的一些疑问,例如,在公司出现财务困境时,董事应如何履行其法律义务以避免个人责任?公司在进行重大交易时,需要满足哪些法律程序?这本书是否能提供一些实用的建议和指导,帮助读者更好地理解和运用英国公司法,是我非常期待的。