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出版者:West Group

作者:Ragazzo, Robert A./ Moll, Douglas K.

出品人:

页数:1425

译者:

出版时间:2006-12

价格:$ 47.46

装帧:Pap

isbn号码:9780314166968

丛书系列:

图书标签:

• Business Law
• Corporations
• Partnerships
• LLCs
• Closely Held Businesses
• Shareholder Rights
• Corporate Governance
• Business Organizations
• Legal
• Finance

《近距离持有的企业组织》一书，犹如一座精心构筑的知识殿堂，它并非简单罗列法条或企业设立流程，而是深入剖析了那些股权高度集中、经营者与所有者高度重叠的企业群体的独特生态。这本书的核心价值在于，它为理解、设立、运营以及应对近距离持有企业组织（Closely Held Business Organizations, CHBOs）所面临的复杂挑战，提供了一套系统性、前瞻性的思维框架和实践指南。 首先，本书并未止步于对不同企业形态（如合伙企业、有限责任公司、股份有限公司的特定变种等）的机械区分。相反，它将焦点置于“近距离持有”这一核心特征所带来的深远影响。这意味着，本书将带领读者审视那些通常由少数股东、家族成员或核心经营团队共同拥有和管理的实体。在这样的结构下，股东之间的关系往往比在公开上市公司中更为紧密，同时也可能伴随着更为复杂的人际动态、利益冲突和治理难题。 本书将重点探讨CHBOs的设立与形成。这部分内容将超越简单的注册流程，而是深入分析在设立CHBOs时，投资者和创始人需要考虑的关键战略决策。例如，如何选择最适合其特定业务模式和长期发展目标的法律结构？在股权结构设计上，如何通过精巧的安排来平衡不同股东的权利和义务，避免未来潜在的纠纷？本书将详细阐述各种股权激励机制、表决权协议、以及剩余价值分配方式的设计，以期在企业初创阶段就打下坚实的治理基础。它还会深入研究不同司法管辖区下，关于CHBOs设立的特殊规定和最佳实践，确保读者能够从法律合规和商业效率的双重角度做出最优选择。 紧接着，本书将重心转移到治理与运营。这是CHBOs最容易出现摩擦和挑战的领域。由于股东与经营者身份的重叠，传统的“委托-代理”关系在这里变得模糊。本书将深入剖析CHBOs特有的治理模式，例如，如何制定有效的股东协议，以明确股东的权利、义务、退出机制以及争议解决方式？如何设计董事会或管理层的组成，以确保决策的公正性和效率，同时反映所有关键股东的利益？本书将详细探讨在信息不对称、利益冲突和控制权争夺等问题上，CHBOs可能面临的特有风险，并提供一系列务实的解决方案，包括但不限于：定期的股东会议与信息披露要求、独立的第三方估值机制、以及完善的审计和监督制度。此外，本书还将探讨家族企业的特殊议题，如代际传承、家族章程的制定以及如何平衡家族情感与商业理性的关系。 本书的另一个重要组成部分是对股权转让、退出与解散机制的详尽分析。在CHBOs中，股权的流动性通常受到较大限制，而股东的退出需求又多种多样。本书将系统性地研究各种股权转让的限制性条款（如优先购买权、共同出售权、附带出售权等）的法律效力和实际操作。更重要的是，它将为股东提供清晰的退出路径设计，包括但不限于：回购协议、 buy-sell agreements（买卖协议）、以及在特定情况下的强制收购或清算程序。本书还会深入探讨，当企业面临经营困境、股东分歧不可调和，或外部经济环境发生剧变时，CHBOs如何通过法律允许的各种方式进行有序解散或重组，以最大程度地保护股东的合法权益。 此外，本书还将涉及CHBOs的税务规划与融资策略。由于其特定的股权结构和经营模式，CHBOs在税务方面可能面临与公开上市公司截然不同的问题。本书将探讨如何在合法合规的前提下，通过合理的股权安排、利润分配以及资本运作，来优化CHBOs的税负。在融资方面，虽然CHBOs可能难以像大型企业那样通过公开市场融资，但本书将介绍一些适合其特点的融资方式，如银行贷款、私募股权投资、风险投资，以及通过发行特定类型的债券或优先股等。本书将强调，在设计融资方案时，必须充分考虑其对现有股权结构和控制权可能产生的影响。 本书的一大亮点在于，它将提供大量的案例分析。这些案例并非抽象的理论演绎，而是从真实世界的CHBOs中提炼出来，涵盖了各种规模、各种行业、各种法律环境下可能遇到的典型问题。通过对这些案例的深入剖析，读者将能够更直观地理解书中理论的实际应用，学习他人的经验教训，从而避免在自己的实践中犯下类似的错误。案例的选择将具有代表性，能够展现CHBOs在设立、治理、股权变动、争议解决等各个环节可能遇到的复杂局面。 本书的语言风格力求严谨而不失通俗。虽然其内容涉及复杂的法律和商业概念，但作者会尽量使用清晰、准确的语言进行阐释，并辅以必要的解释和举例，以确保非法律专业人士也能理解。本书避免使用过于晦涩的学术术语，而是将复杂的法律原则转化为易于理解的商业逻辑。同时，作者也注重呈现实操性，每一项建议和分析都旨在为读者提供可操作的指导，帮助他们解决实际问题，而非仅仅停留在理论层面。 总而言之，《近距离持有的企业组织》这本书，将为所有与CHBOs相关的决策者、管理者、投资者、律师以及其他专业人士，提供一个全面、深入、务实的知识体系。它不仅仅是一本教科书，更是一份宝贵的实践指南，帮助读者 navigate（驾驭）CHBOs复杂而多变的世界，实现企业的健康发展和股东的长远利益。这本书的读者将能够更深刻地理解，在“近距离持有”这一核心特征下，如何构建稳定、高效、可持续的企业组织。

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