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出版者:法律出版社

作者:全国人大常委会法工委

出品人:

页数:741

译者:

出版时间:2006-12

价格:48.00

装帧:平装

isbn号码:9787503668067

丛书系列:

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深入解析中国公司治理前沿：《公司法前沿热点与疑难问题精讲》 导言：变局之下的企业航向标 在当前全球经济格局深刻调整、国内市场机制日益完善的背景下，中国公司法体系正经历着前所未有的发展与挑战。新《公司法》的修订，不仅是技术性的法律条文更迭，更是对现代企业治理理念、股东权利保护、以及公司生命周期各环节法律风险管控能力的全面重塑。面对日趋复杂的商业环境和日益精细化的监管要求，企业管理者、公司法专业人士以及法律实务工作者，迫切需要一本能够精准把握时代脉搏、深入剖析实务难题的权威参考书。 《公司法前沿热点与疑难问题精讲》正是在这一时代需求下应运而生。本书摒弃了对基础法条的冗长复述，将焦点完全集中于公司法领域最具争议性、实务中最为棘手、且与企业当前发展息息相关的十大类核心问题。全书以问题为导向，以案例为切入点，旨在为读者提供一套系统、深入且极具操作性的法律分析框架和实务对策。 --- 第一部分：公司设立、组织机构与治理结构重构 本部分聚焦于新法背景下，公司设立的合规要件、组织机构的权责边界重划，以及董事会治理的效能提升。 一、注册资本认缴制下的新型出资风险与担保责任 随着注册资本认缴制的全面深化，股东出资不实的法律后果正从传统的强制执行延伸至更广阔的商事领域。本书将详尽梳理虚假出资、抽逃出资的认定标准，特别关注穿透审查下，股东及其关联方承担连带责任的边界。书中收录了近年来最高人民法院在涉及股东出资不实引发的合同效力、公司对外债务清偿等案件中的最新裁判倾向，并结合实践，提出一套可量化的风险评估模型。对于有限责任公司和股份有限公司的实缴要求，本书也进行了细致对比分析。 二、董事、监事、高管的忠实义务与勤勉义务的量化标准 公司治理的核心在于“人”的责任界定。新《公司法》进一步强化了董监高的信义义务。本书超越了义务的字面描述，深入探讨了“勤勉义务”如何量化。我们结合美国判例法中“商业判断规则”（Business Judgment Rule）的本土化适用困境，分析了在公司遭受重大损失时，董监高如何有效举证以免除责任。此外，对利用关联交易、信息优势进行利益输送的行为，本书提供了详尽的审查清单和法律追究路径。 三、股东会、董事会与监事会的“权责穿越”与决议效力争议 现代公司治理中，权责边界模糊是导致效率低下和法律纠纷的常见原因。本书重点剖析了“越权决议”的认定标准，特别是当股东会决议明显损害中小股东利益，或董事会决议超越公司章程授权范围时，撤销诉的成败关键点。书中对“一股一权”原则在特殊股权结构（如AB股架构）中的适用性，进行了前瞻性探讨。 --- 第二部分：股权结构调整、转让与退出机制的实务难题 股权是公司生存和发展的基石，股权的自由流动与僵局的破解是公司治理永恒的主题。 四、有限责任公司股权转让的优先购买权与法定异议权 有限责任公司的人合性要求使得股权转让程序复杂化。本书详尽对比分析了未通知其他股东的股权转让的效力，以及公司（或股东）行使优先购买权时的程序瑕疵导致的法律后果。重点对新法中新增的股东会不通过转让决议后，公司回购义务的触发条件、定价机制（特别是对赌协议的评估）进行了深入解读。 五、公司僵局的司法干预：强制回购与解散的司法平衡艺术 公司僵局是引发股东“内耗”的导火索。本书不再停留在理论层面，而是构建了一套“僵局评估量表”，用于判断僵局是否达到法定解散的程度。重点分析了在股东陷入严重不和、无法形成有效决策层面的情形下，法院更倾向于启动强制回购还是强制解散的裁量逻辑。我们提供了应对僵局的多种“软着陆”方案，包括设立临时管理人的可行性分析。 六、资本多数决背景下的少数股东权益保护：知情权与利润分配 在强调效率的资本多数决制度下，少数股东的权益保护成为焦点。本书系统梳理了股东查阅、复制公司文件（包括电子数据）的范围和限制，并探讨了在公司盈利但管理层刻意不分配利润时，少数股东提起诉讼的成功路径。针对关联方交易定价不公的指控，本书提供了财务证据的收集和专家意见采纳的实务指南。 --- 第三部分：资本信用与公司对外担保的法律红线 资本的真实性与公司的信用是维护交易安全的关键。本部分聚焦于资本维系和对外担保这两大高风险领域。 七、减资程序的合规操作与债权人保护的法律链条 资本的减少必须受到严格监管。本书详细解析了减资公告、通知债权人的法定程序及其后果。重点分析了在减资过程中，若未充分通知特定债权人，或通知程序存在瑕疵时，减资决议的效力及其对后续资产转移的影响。同时，对司法实践中如何认定股东滥用减资权逃避债务的法律界限进行了深入论述。 八、公司对外担保的效力认定与越权担保的“善意相对人”保护 公司对外担保是引发巨额债务风险的常见陷阱。本书以“表见代理”理论为基础，结合最新的司法解释，构建了一个“担保效力穿透审查模型”。该模型旨在帮助实务人员快速判断：担保行为是否超越了法定权限、是否存在未经股东会或董事会决议的内部瑕疵，以及外部相对人是否构成“善意”。本书特别分析了集团内部担保的复杂情形。 --- 结语：面向未来公司的治理蓝图 《公司法前沿热点与疑难问题精讲》不仅仅是一本工具书，更是对中国现代公司治理体系的深度反思。它以严谨的逻辑、前沿的视角，为您揭示了法律条文背后的深层商业逻辑和实务操作的“潜规则”。本书的目标是帮助企业决策者在合规的框架内实现效率的最大化，协助法律专业人士在复杂多变的商业纠纷中，找到最稳健的法律路径。阅读本书，即是为您的企业航向，装配最精准的法律雷达。

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《中华人民共和国刑法释义（第三版）》这本书，真是让我这个法律爱好者大开眼界！我一直对刑法领域抱有浓厚的兴趣，但总觉得隔着一层纱，不够透彻。《中华人民共和国刑法释义（第三版）》就好像一把钥匙，精准地解开了我心中的疑惑。书中对于刑法条文的解读，不是简单的罗列，而是深入浅出地分析了每个罪名的构成要件、法律后果，以及在实际司法实践中的应用。我特别喜欢它对一些复杂疑难案例的剖析，能够让我看到理论知识如何与现实情况相结合，是如何在错综复杂的案件中找到法律的准绳。比如，在讲到“正当防卫”这一章节时，作者不仅仅是列举了刑法条文，更是结合了大量的司法解释和典型案例，细致地阐述了什么情况下属于正当防卫，什么情况下超出了正当防卫的限度，以及如何区分正当防卫和事后报复。这种详尽的讲解，让我在理解法律条文的同时，也能感受到法律的温度和人文关怀。而且，书中引用的案例都非常有代表性，能够让我清晰地看到法律的适用过程，对于提升我的法律思维能力起到了至关重要的作用。读完之后，我感觉自己对刑法的认识上升了一个新的台阶，不再是停留在概念层面，而是有了更深刻的理解和更全面的把握，这对于我日后的学习和工作都将受益匪浅。

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我是一名退休多年的法律工作者，虽然离开了工作岗位，但对法律的热情从未减退。《中华人民共和国刑法释义（第三版）》这本书，为我提供了一个重新认识和深化理解刑法的机会。虽然我过去也接触过不少刑法方面的书籍，但《中华人民共和国刑法释义（第三版）》在某些方面的解读，给我带来了耳目一新的感觉。它不仅仅是停留在对条文的解释层面，更是在历史的维度、比较法的视角，以及社会发展的背景下，对刑法条文进行多角度的审视。我特别欣赏书中对于刑法理论演变的梳理，以及对一些重要刑法学观点的介绍，这让我能够更深入地理解刑法的精神内核。比如，在讨论“罪刑法定”原则时，书中不仅阐述了其内涵，还追溯了其发展历史，并结合最新的司法实践，对其适用进行了深入探讨，这让我对这一基本原则有了更为深刻的认识。此外，书中对一些前沿刑法问题的探讨，比如网络犯罪、环境犯罪等，也让我看到了刑法在不断适应社会发展变化，充满了活力。这本书让我在晚年也能感受到学习的乐趣，并且能够跟上时代发展的步伐，体验到法律的博大精深。

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我对《中华人民共和国刑法释义（第三版）》的感受，可以用“精炼而不失深度，通俗而不失严谨”来概括。我是一个普通读者，对法律有初步的了解，但想要深入研究刑法，往往会因为语言的晦涩而望而却步。《中华人民共和国刑法释义（第三版）》在这方面做得非常好。它用相对平实的语言，解释了刑法中那些听起来高深莫测的概念，让我能够轻松地理解。比如，在讲解“犯罪构成”时，它没有用过于专业的术语，而是通过一个个生动形象的例子，将“主体”、“客体”、“主观方面”、“客观方面”这四个要素讲得明明白白，让我恍然大悟。而且，这本书的编排也很合理，逻辑清晰，层次分明，无论是想查找某个具体的法律条文，还是想了解某个犯罪的整体情况，都能快速找到所需信息。我特别喜欢书中穿插的“案例分析”环节，这些案例的选择都非常有代表性，能够帮助我理解法律条文在现实中的具体应用，也让我看到了法律的实际效果。这本书让我觉得，法律并非遥不可及，而是与我们的生活息息相关，并且可以通过学习来更好地理解和运用。它让我对法律产生了更浓厚的兴趣，也让我对维护社会公正有了更深刻的认识。

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我是一位基层民警，平时的工作经常会涉及到各种刑事案件的处理。《中华人民共和国刑法释义（第三版）》这本书，简直是我工作中的“随身宝典”。它不仅仅是一本理论书籍，更是我解决实际工作中遇到的法律难题的“利器”。书中对于刑法条文的阐释，非常贴近实务，很多时候都能为我提供解决问题的思路和依据。举个例子，在处理一些侵财类案件时，如何准确界定盗窃罪、诈骗罪、抢夺罪等罪名，往往需要细致的区分。《中华人民共和国刑法释义（第三版）》在这方面给予了我非常有价值的指导，它不仅指出了各罪名的核心区别，还列举了大量案例，让我能快速找到相似案例的判例，为案件定性提供准确的参考。这本书的语言风格也比较通俗易懂，不会像一些学术著作那样晦涩难懂，这对于我们一线执法人员来说尤为重要。它让我能够更快速、更准确地理解和适用法律，有效地提升了我的执法水平和办案效率。而且，书中对于一些最新的司法解释和指导意见的解读，也让我能够及时掌握最新的法律动态，避免出现执法偏差。可以说，这本书已经成为我案头必备的书籍，我经常会翻阅它，查阅相关的法律条文和解释，它为我解决工作中遇到的各种法律困境提供了坚实的保障。

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作为一名正在准备司法考试的学生，我对《中华人民共和国刑法释义（第三版）》这本书的评价只能用“赞不绝口”来形容。在备考过程中，刑法是我最为头疼的科目之一，条文繁多，理论复杂，而且大量的司法解释更是让人应接不暇。《中华人民共和国刑法释义（第三版）》的出现，简直就是我的“救星”。它以一种系统化的方式，将刑法体系梳理得井井有条，让我能够从宏观到微观，逐步深入地理解刑法的各个部分。书中对于每个罪名的分析，都非常到位，不仅解释了构成要件，还详细阐述了相关的法律原则、适用中的争议以及司法实践中的常见问题。我尤其欣赏它对一些重点、难点罪名的深度解析，比如金融犯罪、职务犯罪等，这些都是司法考试中的高频考点。《中华人民共和国刑法释义（第三版）》能够将这些复杂的法律概念，以一种逻辑清晰、条理分明的方式呈现出来，并且配以大量的例证，这对于我这样需要“消化”大量信息的考生来说，简直是太有帮助了。每次学习完一个章节，我都会觉得对刑法的掌握又更扎实了一些，信心也更足了。这本书无疑为我顺利通过司法考试奠定了坚实的基础。

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