本書的基本命題是：在經濟轉型的背景下，中國國有企業治理法律問題的核心是國傢齣資人利益的保護，解決問題的根本途徑，是以解決內部人控製問題為核心，全方位地建立對企業經營管理層的約束製度。具體而言，是在多邊治理模式下，以改革和完善企業國有資産齣資人製度、建立和完善國有企業高級管理人員的約束和激勵製度為重點，同時調動利益相關者參與治理的積極性，引入銀行債權人和職工對國有企業高級管理人員的監督。

圍繞基本命題的論證，本書分以下五篇展開：

第一篇。國有企業治理的法律框架。首先，除布局的適當調整外，國有企業在中國存在的意義無須爭論，因此國有企業的效益問題及資産流失問題不可能通過一部分國有企業的退齣得到解決。其次，作為最終屬於全體人民的國有資産，其運營過程中産生的特殊産權關係決定瞭，國有企業效益的、提高在很大程度上依賴於國有企業高級管理人員的工作狀況。因此從狹義的角度看，“代理”問題的特殊性仍然是國有企業諸問題産生的根源。在這個意義上，目前國有企業的效益問題以及國有資産流失的問題都是國有企業治理問題的錶現。換言之，無論是國有企業的效益問題還是國有資産流失的問題，都與國傢齣資人對企業失去控製有關。再次，盡管與公司治理具有密切聯係，但國有企業治理與公司治理具有區彆。國有企業治理的特殊範疇為：國有資産管理體製改革背景下的國有齣資人製度、特殊銀企關係下的銀行參與治理、企業高級管理人員的嚴格監管等。上述三點決定瞭，在法律層麵上，解決國有企業治理問題的途徑與一般公司治理不同：國有企業治理法律框架的基礎，一是國有齣資人製度的進一步改革和完善，二是國有企業高級管理人員的約束與激勵機製的建立。與此同時，考慮到企業國有資産齣資人具有法律擬製的特性，為加強對國有企業高級管理人員監督的力度，應當采用多邊治理模式，調動職工和銀行債權人參與治理的積極性。

第二篇，企業國有資産齣資人製度及其完善。首先，所有權主體的特殊性決定瞭企業國有資産的有效運營必須依賴一個完善的國有資産齣資人製度體係。這一製度的核心是國有資産齣資人的權利與企業經營自主權或自治權之間的相互獨立和製約關係。因此，企業國有資産齣資入製度是國傢作為所有權人對國有資産經營管理進行控製的重要手段，是解決國傢與國有企業經營管理層之間的利益衝突、防止企業國有資産流失、推進國有企業産權改革的重要保障。其次，筆者認為，就目前中國的情況而言，企業國有資産齣資入製度的完善是國有齣資人(國有股東)參與國有企業治理的關鍵，國有齣資人製度完善的關鍵又在於實現其對企業國有資産的有效監管。而所有這些，都必須建立在對國有資産監管機構科學定位，並對其權利、義務、責任進行具體規定的基礎之上。具體而言，針對目前國有企業普遍存在的經營管理者控製問題，必須以國有資産齣資人監管權的強化為核心，完善現行法律製度，實現對企業國有資産的有效監管。對處於改革攻堅階段的國有企業來說，對企業國有資産的有效監管應當包括兩個方麵：一是常規性監管的完善，一是特殊性監管的強化。前者是對企業經營常態下國有資産的監管，後者是指對企業産權改革情況下國有資産的監管。由於目前我國國有經濟進入瞭布局和結構調整階段，因此後一類監管對實現國有資産的有效監管具有更加重要的意義，在某種程度上，此類監管的效果決定著改革的進程。

第三篇。職工參與國有企業治理的法律製度及其完善。首先，在我國，由於社會製度及經濟體製的差異，作為企業主人的職工，其利益一直由國傢來代錶，因此在原有企業製度中，職工參與製度並不發達。雖然目前經濟已經處於轉型時期，但由於法律地位的差異，即使在多邊治理框架中，職工治理在整個公司治理中作用的力度仍然不大。但在目前中國經濟轉型背景下，中國國有企業的職工所承受的更大的人力資本風險決定瞭他們參與公司型國有企業治理的必要性和迫切性，齣於對人力資本的投資運作和投資迴報的保護以及迴避風險帶來的監控動力，職工具有參與公司型國有企業治理的內在動力。其次，結閤中國目前的情況，在實行職工等利益相關者參與的“共同治理”機製下，大力推行職工董事及職工監事製度是職工參與治理途徑的有效選擇。再次，現有一些法律、法規的規定雖然在一定程度上為職工參與公司型國有企業治理提供瞭法律保障，但這些規定由於未能明確規定職工作為治理主體的法律地位，加之過於簡單、可操作性差，難以真正發揮職工在公司型國有企業治理中的作用，有待於進一步的修改和完善，為職工有效參與公司型國有企業治理，實現真正的“共同治理”機製掃除法律障礙。

第四篇，銀行參與公司內部監督的法律問題研究。在轉型經濟的背景下，中國特殊的銀企關係決定瞭銀行在國有企業治理中的重要地位，因此有必要通過立法強化銀行在國有企業治理中的作用。筆者提齣：以立法賦予銀行享有公司內部監督權是銀行參與國有企業治理的有效途徑。基本思路是：首先，在轉型經濟背景下，我國公司特殊的融資結構所形成的特殊銀企關係、國有企業股權監督虛置、外部控製權市場監督失靈、經理人市場未形成等無法在短期內解決的現實問題，決定瞭通過製度變革，允許銀行通過行使公司內部監督權參加國有企業治理，是符閤中國國情的現實選擇。銀行參與公司內部監督不僅有利於公司內部監督機製的完善，約束管理者的機會主義行為，提高國有獨資公司和國有控股公司的公司治理效率，而且還有利於在我國目前情況下，保護銀行和其他債權人的利益，防範金融風險。其次，筆者認為，目前經濟學界及法學界對公司債權人參與公司治理的研究所形成的基本理論，在一般意義上論證瞭我國銀行進入公司內部監督機構、參與公司治理在製度改革方麵的閤理性和正當性。再次，從具體製度設計的角度，銀行參與國有企業公司治理的形式是行使監督權；參與途徑是通過談判派人進入監事會擔任監事；與職工監事的監督權一樣，銀行監事的權力也將來源於《公司法》上的直接規定；銀行參與國有企業公司治理在理論上是紮實的，也是符閤我國目前實際情況的；與此相對應的法律製度框架應在《公司法》中以賦權性規範設立，同時需要加強監事的權力。

第五篇，國有企業高級管理人員約束與激勵製度的完善。首先，國有企業與一般商事企業在委托代理關係上具有迥然不同的特性，這將直接影響到國有企業高管激勵約束機製的構建和有效運作，進而要求我們從一個新的視角去理解和運用代理理論，即現階段中國國有企業高管激勵與約束問題的解決必須以對國有企業特性分析為基礎。其次，從法律層麵對國有企業高管激勵與約束問題進行探討，這一特殊角度限定瞭我們解決約束問題的切入點是主體權利、義務、責任的統一，並以此為基點建立委托人與企業高管之間的權利義務關係，最終將國有資産的經營責任落實到具體的人。再次，在國有企業高級管理人員權利、義務、責任統一的基礎上，在約束到位的前提下，探索和尋找以市場經濟為背景的現代企業製度下的激勵手段，扭轉目前國有企業高級管理人員激勵錯位的現狀。根據以上思路，筆者提齣，充分利用現有法律資源、結閤中國國有企業的特殊性、構建國有企業高管對國傢的信托責任製度，是建立國有企業高級管理人員約束與激勵機製的關鍵，而以股權激勵的方式建立新的國有企業高管産權激勵製度是這一機製的重要環節。為此，必須對現行的相關法律製度進行改革。