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出版者:工商出版社

作者:工商行政管理局

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页数:0

译者:

出版时间:1900-01-01

价格:388.0

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isbn号码:9787800125867

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《公司治理与现代企业制度构建研究》 第一章 导论：公司治理的时代背景与理论基础 本章旨在为读者勾勒出理解现代公司治理的宏观图景与理论基石。在全球化竞争日益加剧、资本市场复杂度持续攀升的背景下，有效的公司治理已不再是企业可选项，而是生存与发展的核心竞争力。我们将首先探讨信息不对称、代理成本理论等核心经济学理论如何为现代公司治理提供了理论支撑。重点分析股东利益、债权人利益与社会责任之间的动态平衡机制。此外，本章还将梳理公司治理理论的发展脉络，从早期的股东中心主义演进到当前强调利益相关者平衡的多元化视角，为后续章节的深入探讨奠定坚实的理论框架。 第二章 股东结构与股东权利的行使机制 股东作为公司的所有者，其结构特征直接决定了公司治理的效率与导向。本章将深入剖析不同类型的股东，如机构投资者、战略投资者、以及分散的公众股东，在公司决策中的影响力差异。我们详尽阐述了股东大会的运作规范，包括会议召集、议案提出、投票代理制度（Proxy Voting）的实践与挑战。特别关注如何通过合理的股权制衡机制，防止大股东的“内部人控制”或“掏空”行为。同时，本章对中小股东的权益保护机制进行了细致的法律与实务分析，包括知情权、质询权以及集体诉讼的可能性与局限性。 第三章 董事会的构成、职能与有效运作 董事会是公司治理的核心决策机构。本章将聚焦于如何构建一个专业化、独立化和多元化的董事会。内容涵盖董事的义务与责任（勤勉义务与忠实义务的界限），以及董事会规模、构成比例（独立董事的引入标准与实际作用）对决策质量的影响。我们详细分析了董事会下设的专业委员会（如审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会）的职权划分与运作流程，强调这些委员会在监督高管行为、确保信息披露真实性方面所扮演的关键角色。本章也探讨了董事会有效性的衡量标准，超越单纯的会议次数，更关注其战略前瞻性与风险识别能力。 第四章 高级管理人员的选聘、激励与监督 高管层是公司战略的执行者，其激励机制设计直接关系到公司价值的创造。本章深入探讨了高管选聘的科学流程，从继任计划的制定到绩效评估体系的建立。重点分析了股权激励、期权计划等长效激励工具的设计逻辑及其潜在风险，如短期行为导向。关于监督，本章阐述了董事会对CEO的绩效考核方法，以及如何建立有效的内部控制报告机制，确保高管行为符合公司章程和法律法规的要求。此外，对高管薪酬的透明度与合理性问题进行了专题讨论。 第五章 内部控制、风险管理与合规体系的构建 在日益复杂的商业环境中，完善的内部控制与风险管理体系是保障公司稳健运营的生命线。本章基于COSO框架等国际公认标准，详细阐述了内部控制的五大要素（控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控）。内容涵盖了财务报告控制、运营控制和合规控制的设计与实施要点。风险管理部分，则聚焦于企业如何识别、衡量、报告并应对战略风险、运营风险、财务风险及合规风险，并探讨了将风险管理嵌入公司日常战略决策过程的方法论。 第六章 审计监督机制的深化与外部监督 本章着重分析外部审计在公司治理中的监督职能。我们不仅探讨了外部审计机构的独立性要求、审计准则的应用，还深入分析了内外部审计之间的协作与制衡关系。重点分析了审计委员会如何有效地聘用、监督和评估外部审计师，确保审计意见的客观公正。此外，本章还涵盖了信息披露的质量控制，强调信息披露不仅是法律义务，更是维护市场信任、降低资本成本的重要治理工具。对重大关联交易的审查机制进行了详尽的案例剖析。 第七章 公司治理的特殊议题：兼并收购与重组中的治理挑战 兼并与收购（M&A）是公司价值重塑的关键时刻，也往往是治理失效的高风险领域。本章专门探讨在M&A交易中如何保障所有股东（尤其是目标公司中小股东）的利益。内容包括交易的尽职调查中的治理风险识别、收购方与目标方董事会的权限划分、以及在整合阶段如何平稳过渡双方的治理文化与内部控制体系。对于反收购措施的合理性与治理合规性，本章亦提供了批判性的分析视角。 第八章 上市公司治理的特定要求与监管环境 本章聚焦于已上市公司所面临的更为严格的治理要求。我们将详细梳理各国证券监管机构对上市公司的治理规则，包括信息披露的频率与深度要求、内幕交易防范机制、以及退市制度对治理水平的倒逼作用。特别关注了在金融危机背景下，对系统重要性金融机构治理的特殊监管要求，以及环境、社会和治理（ESG）因素如何日益融入上市公司的信息披露与战略决策框架。 第九章 公司治理的全球化趋势与比较研究 公司治理模式并非一成不变，而是随着各国经济结构和法律传统而演进。本章提供了一个跨国比较的视角。深入对比了英美法系的“股东主导型”治理模式与德日法系的“多重利益相关者/银行监督型”治理模式的优劣。同时，分析了新兴市场在吸收国际最佳实践过程中所面临的文化、法律和体制上的挑战，旨在帮助读者理解“最佳实践”的相对性，并根据自身公司的国别环境选择最适宜的治理路径。 第十章 结论与未来展望：构建可持续发展的公司治理体系 本章对全书的核心议题进行总结提炼，强调现代公司治理的本质在于优化权力配置、提升决策质量、并最终实现企业价值的可持续增长。展望未来，本章将探讨数字化转型对传统治理模式的冲击，例如大数据在风险监测中的应用、股东参与的数字化工具，以及人工智能在董事会决策支持中的潜力与伦理边界。最终，提出构建适应未来复杂商业环境的、更具韧性的公司治理体系的战略建议。

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作为一名大学法学院的教师，我需要不断更新自己的教学内容，以确保学生们学到的知识既扎实又具有时代前沿性。《最新合同法全书》在这一点上做得非常出色，它成功地架起了理论研究与社会快速发展之间的桥梁。我尤其关注书中对“绿色合同”、“数据使用权交易合同”等新兴法律领域的探讨。这些领域往往是传统教材还未来得及全面覆盖的空白地带，但这本书却以严谨的法律思维，尝试性地构建了这些新型合同关系的法律框架和调整原则。这种前瞻性的内容，极大地拓宽了我对合同法边界的认知。此外，本书的学术规范性也值得称赞，引用的文献和理论来源标注清晰，论证过程逻辑清晰，非常适合作为高年级本科生或研究生的参考资料。它不是简单地迎合热点，而是通过对既有合同法原理的拓展和应用，去拥抱新的社会经济形态。对于我个人而言，它提供了一套分析新合同形态的“底层逻辑工具包”，帮助我将抽象的法律精神应用到具体的、不断变化的商业实践中去，这对于培养学生的创新性法律思维至关重要。

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说实话，我一个刚踏入法律服务行业的新人，对合同法的一些复杂概念常常感到力不从心，特别是那些关于合同效力待定、效力可撤销与无效的界限，总是在脑子里打结。我尝试过好几本书，大多是“高屋建瓴”地谈理论，读完后依然感觉云里雾里，如同隔靴搔痒。这本书的叙事方式，简直是为我们这些“学习者”量身定制的。它不是一本冷冰冰的教科书，更像是一位经验丰富的前辈在手把手地教你如何思考问题。作者在解释基础概念时，采用了大量的比喻和生活化的场景代入，极大地降低了理解的门槛。例如，在讲解要约和承诺的到达主义时，书中对“何时构成有效的通知”的探讨，结合了邮件延迟、微信确认等现代通信方式的特殊性，解读得非常贴合我们日常工作中的实际操作。我最欣赏的是它的结构设计，知识点之间的逻辑推进非常自然流畅，不会出现突兀的章节跳跃。读完某一章节，你会清晰地知道自己在法律框架下的哪个位置，对下一部分的学习内容也会有明确的预期。对于我这种需要快速建立法律知识体系的新手来说，这种由浅入深、层层递进的编排方式，是比任何花哨的排版和图表都更重要的宝贵财富。它让我对合同法的学习不再感到畏惧，而是充满探索的兴趣。

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自从前几年经历了一次因合同约定不清导致的严重纠纷后，我对合同法典的理解就进入了一个追求“精确性”的阶段。我不再满足于知道“应该做什么”，更想知道“在什么情况下，法律如何具体地解释我的意图”。这本书在对“意思表示”这一核心概念的阐述上，达到了近乎苛刻的细致程度。作者花费了大量的篇幅去剖析在沉默、推定、间接行为下，如何界定当事人的真实意思。比如，关于附条件合同中，条件成就的“客观标准”与“主观认定”之间的平衡点，书中给出了非常细致的分析模型。不同于那种只是罗列法条要件的书籍，本书的论述逻辑性极强，它似乎在建立一套完整的法律思维体系，让你能够独立地去分析和解决那些法条本身没有明确规定的新型合同问题。阅读体验上，它要求读者保持高度的专注力，但每一次投入都会带来知识上的实质性回报。它不是那种可以快速翻阅的消遣读物，而是一本需要你反复咀嚼、时常翻阅的案头参考，其价值在于其逻辑的严密性和推导的完备性，让人深信不疑地感受到法律的确定性和力量。

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我是一位长期从事国际贸易的采购经理，我们面对的合同往往涉及多方主体、不同法域的冲突和复杂的履约担保问题，对合同法的要求极高，必须精准到每一个条款的措辞。我对国内的法律书籍通常持谨慎态度，因为很多书籍过于关注国内民事合同的范畴，对于涉及担保、保理、跨国交易中的准据法选择等前沿和复杂领域覆盖不足。这本书的出现，彻底改变了我的看法。它在基础理论框架之上，开辟了专门的章节来深度解析“担保合同的完善性”和“合同履行中的风险分配机制”，这正是我们企业最关心的痛点。特别是关于电子签名和数据电文在国际合同中的法律效力对比分析，引用了多个国际商事仲裁的案例作为佐证，其深度和广度已经远远超出了传统国内法教材的范畴。作者似乎对现代商业活动的复杂性有着深刻的洞察力，能够预判到企业在合同执行过程中可能遇到的每一个潜在的“雷区”。阅读过程中，我甚至停下来，对照我们手头正在进行的几份重大合同，逐一进行了风险自查。这本书不仅仅是“告诉”你法律规定是什么，更是“教导”你如何利用法律规则来最大化保护自身的商业利益，这种工具性和前瞻性，是其他同类书籍难以企及的。

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这本《最新合同法全书》真是让人眼前一亮，作为一名常年与各类商业合同打交道的律师助理，我深知理解合同法的细微差别和最新发展是多么重要。我原本以为市面上关于合同法的书籍已经够多了，无非就是对《民法典合同编》的条文进行逐条注解，枯燥且缺乏实操指导。然而，这本书给我的感觉完全不同。它没有沉溺于晦涩的法律术语，而是非常注重将理论与司法实践紧密结合起来。书中对于近年来最高人民法院发布的一系列司法解释和指导意见的梳理和分析，详尽得令人佩服。特别是关于电子合同的效力认定、格式条款的审查标准，以及情势变更原则在当前经济环境下的具体适用，都有着独到且深入的见解。作者显然是深谙实务操作的，书中穿插的大量案例分析，不仅仅是简单地引用判例，而是对判决的理由、逻辑链条进行了深度的剖析，这对于我们一线工作者来说，无疑是极具价值的“武功秘籍”。它不是那种只停留在纸面上的“理想化”法律阐述，而是真正能指导我在起草合同时规避风险、在诉讼中精准定位焦点的工具书。我尤其欣赏它在风险预警方面的处理，那些关于“隐性违约责任”的探讨，往往是普通合同范本中容易忽略的盲区，这本书却将其提纲挈领地指了出来，让人读完后对合同的整体风险画像能有一个更清晰的认知。

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