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出版者:经济科学出版社

作者:财政部注册会计师考试委员会办公室编

出品人:

页数:475

译者:

出版时间:2004-4

价格:38.0

装帧:平装

isbn号码:9787505840430

丛书系列:

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深入探究：现代商业环境下的法律基石——《公司治理与商业伦理》 本书旨在为理解和实践现代商业活动中的核心法律框架与道德准则提供一部全面、深入的指南。它超越了传统法律教科书的范畴，将复杂的公司法、合同法原理与日益重要的企业社会责任（CSR）及商业伦理规范相结合，勾勒出当代企业健康、可持续发展的法律与道德图景。 引言：商业世界的复杂性与法律的必然性 在高度全球化和技术驱动的今天，商业活动的边界日益模糊，交易的复杂性呈指数级增长。企业不再仅仅是追求利润的实体，它们同时也是社会结构的重要组成部分，肩负着对股东、员工、消费者乃至整个环境的责任。这种多重角色的转变，要求所有市场参与者——从初创企业的创始人到跨国公司的董事会成员——必须具备扎实的法律素养和敏锐的道德判断力。《公司治理与商业伦理》正是在此背景下应运而生，它不是对既有法规的简单罗列，而是对支撑现代商业秩序的底层逻辑进行深度剖析。 第一部分：公司治理的结构与机制——权力、责任与制衡 本部分是全书的基石，详细阐述了公司作为“人造人”在法律上的构造、运行模式及其内部制衡机制。 第一章：公司的设立、性质与法律人格 公司的基本形态及其演变： 从早期合伙制到现代股份有限公司的法律演进脉络，探讨不同组织形式（如有限责任公司、股份公司、非营利组织）的法律特征、设立要件和清算程序。特别分析了法人人格的界定及其在法律责任承担中的核心作用。 资本的法律意义： 深入解析注册资本、实缴资本、增资与减资的法律程序与财务影响。重点讨论资本维持原则（Capital Maintenance Rule）及其在防止抽逃出资、保障债权人利益方面的法律意义。 第二章：股权结构与股东权利 股份的法律属性与流转限制： 详细分析股份的种类（普通股、优先股）及其对应的投票权、剩余财产分配权和知情权。探讨二级市场与非公开市场中股份转让的法律规制，以及对赌协议（VAM）的法律效力与风险规制。 股东代表诉讼与知情权保障： 详尽梳理股东提起诉讼以维护公司利益的法律途径，包括直接诉讼、代表诉讼的启动条件、程序要求和举证责任。阐述股东获取公司财务信息、会议记录等权利的法律边界。 第三章：董事会与高级管理层的法律责任 董事的信义义务与勤勉义务： 这是公司治理的核心。本书将信义义务分解为忠实义务（禁止同业竞争、禁止利用职权谋取私利）和勤勉义务（审慎决策、获取必要信息），并结合具体案例剖析了违反义务的法律后果。 商业判断规则（Business Judgment Rule）： 深入探讨这一重要抗辩规则的适用前提、范围及其在保护董事会决策自由与追究明显失职行为之间的平衡点。 高管的法律责任链条： 分析董事、监事和经理人在公司僵局、破产情形下对外部债权人承担的直接或连带责任，以及刑事责任的边界。 第四章：公司治理的实践框架与监管 现代公司治理结构： 对“一股一权”的理想模型进行审视，并分析了双层治理结构（德国模式）与单一治理结构（英美模式）的优劣。重点聚焦审计委员会、薪酬委员会等专业委员会的设立与运作的法律要求。 关联交易的法律规制： 详细阐述关联交易的识别标准、信息披露义务，以及如何通过“公平交易原则”和独立董事的审核程序来规制可能损害中小股东利益的非公允交易。 兼并、收购与控制权争夺： 从法律结构角度解析要约收购、协议收购、强制性收购的法律程序，以及防御性措施（如毒丸计划）的合法性边界。 第二部分：商业伦理与企业社会责任的法律交汇 本部分将视角从公司内部延伸至其外部环境，探讨法律如何规制企业行为，以及伦理原则如何塑造未来的监管方向。 第五章：商业契约的法律逻辑与风险控制 合同订立的法律要素与意思表示： 强调要约、承诺的精确性在商业实践中的重要性。分析要约的撤回、要约的失效以及因欺诈、胁迫或重大误解导致合同效力上的瑕疵。 履行、抗辩与违约责任： 详述不安抗辩权、先履行抗辩权等合同履行中的自我保护机制。细致解析违约金的性质、可预见性原则在损害赔偿计算中的应用。 合同解释的法律方法论： 引入合同解释中“诚实信用原则”的指导地位，以及如何依据交易习惯、合同目的来弥补合同条款的漏洞。 第六章：反垄断法与公平竞争环境的维护 垄断协议的界定与法律后果： 深入剖析“卡特尔”行为的法律认定标准，包括价格固定、市场分割等典型形式，强调即使未执行的合意也可能构成违法。 滥用市场支配地位的行为分析： 识别掠夺性定价、不公平高价、搭售等市场支配地位滥用的具体情形，并从维护消费者福利的角度阐述执法机构的干预逻辑。 经营者集中（M&A）的反垄断审查： 阐述经营者集中申报的门槛、审查标准（特别是“实质性减损竞争效果”的判断）以及未依法申报的法律制裁。 第七章：企业合规与商业道德的重塑 反腐败与反贿赂的国际国内法要求： 详细解读《外国 Bribe Act》（FCPA）等重要国际法规对境内企业的延伸适用性。分析商业贿赂行为的界定、行贿的法律责任及其对企业声誉和财务的毁灭性影响。 数据隐私与知识产权的法律保护： 探讨商业秘密的核心界定、保密义务的法律延伸以及侵犯商业秘密的法律救济途径。分析个人信息保护法对企业数据处理、存储和跨境传输提出的严格合规要求。 可持续发展（ESG）的法律驱动力： 探讨环境责任、社会责任如何从软性倡议转变为硬性法律义务，如气候变化披露、供应链尽职调查的法律风险。分析企业在环境污染、劳工标准方面的法律责任和声誉风险管理。 结论：面向未来的法律思维 《公司治理与商业伦理》的最终目标是培养读者一种前瞻性的法律思维——不仅要知道“法条规定了什么”，更要知道“为什么这样规定”，以及“在未来商业冲突中如何适用和解释这些规定”。本书强调，在复杂的商业博弈中，遵守法律不仅是底线要求，更是构建长期竞争优势的战略选择。通过对公司结构、契约关系和外部监管的系统性梳理，本书为专业人士提供了一套应对现代商业挑战的法律工具箱。

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这本书的结构设计非常巧妙，它采取了一种螺旋上升的讲解方式，而不是简单的线性递进。第一部分着重于历史脉络的梳理，为后续的理论探讨打下了坚实的基础，让我对“经济”的理解不再是孤立的片段，而是连贯的演进过程。最让我感到惊喜的是，书中对行为经济学理论的整合，作者并未将其视为与传统经济学的对立面，而是将其视为对传统理论的有效补充和修正。他通过一系列引人入胜的实验设计复述，生动地展示了人们在面对不确定性时的非理性决策模式，比如损失厌恶和锚定效应是如何在投资决策中发挥巨大作用的。这种结合了心理学视角的分析，使得整本书的论述更加贴近真实的人类行为。而且，作者的论证过程逻辑链条极其严密，每一步推理都像是在铺设精密的轨道，确保列车（读者的认知）能够准确无误地到达预期的终点站。这本书的价值在于，它教会了我如何用一种多维度、批判性的眼光去看待日常生活中那些习以为常的经济现象。

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我是在朋友的极力推荐下入手这本书的，坦白说，起初我对“经济”主题的书籍抱有一种敬而远之的态度，总觉得会充斥着晦涩难懂的专业术语和枯燥的公式推导。然而，这本书彻底颠覆了我的固有印象。它的叙事节奏把握得极为精妙，就像一部结构严谨的交响乐。开篇部分，作者用极具煽动性的笔触勾勒了全球化进程中财富分配的巨大鸿沟，一下子将读者的注意力牢牢锁定在“我们为什么需要研究经济”这个根本问题上。随后，内容逐渐深入到对特定经济现象的微观剖析，比如创新活动的激励机制是如何形成的，以及知识产权保护在不同文化背景下的有效性差异。书中对“比较优势”理论的重新阐释，不再仅仅停留在国际贸易的层面，而是巧妙地将其运用到了个人职业发展和企业内部资源配置的分析上，这让理论的适用范围一下子扩大了许多。作者的语言有一种独特的韵律感，读起来朗朗上口，即便是在讨论深奥的制度经济学议题时，也能保持一种流畅的阅读体验，让人完全沉浸其中，难以停手。

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这本书的封面设计着实让人眼前一亮，那种沉稳的深蓝色调，配上烫金的字体，一下子就抓住了我的眼球。我本以为这是一本讲述宏观经济运行规律的厚重著作，毕竟“经济”二字的分量摆在那里。翻开目录，我发现里面涵盖了大量的历史案例分析，从早期国家对市场干预的得失，到现代跨国贸易协定谈判的博弈，内容极其丰富。特别是作者对不同历史时期经济思想流派的梳理，简直就是一场思想的盛宴。比如，他对古典自由主义经济学派的批判性继承，以及对凯恩斯主义在不同国家实践中产生的异化现象的剖析，都展现了作者深厚的学术功底和独到的见解。书中对一些经典经济学概念的阐释，比如“看不见的手”的局限性，以及“理性经济人”假设在现实中的破产，都写得深入浅出，即便是初次接触这些理论的读者，也能迅速领悟其精髓。我尤其欣赏作者在论述中常常引用的实证数据和图表，它们让抽象的理论变得具体可感，有力地支撑了他的论点。读完前几章，我感觉自己的知识体系得到了极大的拓宽，对整个经济世界的运行逻辑有了一种更为系统和全面的认知，这绝不是一本只谈皮毛的入门读物所能比拟的。

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我发现这本书的价值远远超出了单纯的理论阐述层面，它更像是一本关于“如何思考经济问题”的实操指南。作者在探讨公共物品供给和税收制度设计时，展现了惊人的务实精神。他没有陷入空洞的意识形态争论，而是聚焦于不同制度安排下的激励相容性问题。比如，书中对“寻租行为”的分析，结合了多个发展中国家的真实案例，清晰地揭示了制度缺陷如何吞噬经济增长的潜力。我特别欣赏作者在行文中保持的那种审慎的学术态度，即便是面对争议性极大的政策建议，他也会给出多方位的论证，并清晰地标明其适用条件和潜在风险。阅读这本书的过程中，我常常需要停下来，对照着自己过往的经验和所处的环境进行反思，这是一种非常主动和深入的学习过程。它不是那种读完就忘的快餐读物，而是一本需要反复咀嚼、时常翻阅的工具书，每一次重读，似乎都能从中挖掘出新的层次和更深远的含义。这本书对于任何想要真正理解现代社会经济架构的读者来说，都是一份不可多得的宝藏。

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这部作品的文字风格，怎么说呢，读起来有一种久经沙场的资深人士在娓娓道来的感觉，充满了洞察力但又绝不卖弄。作者在探讨市场失灵和政府干预的边界时，采取了一种近乎哲学的审慎态度。他没有简单地站队，而是将两种看似对立的观点置于一个动态的平衡框架下进行考察。比如，书中用了整整三个章节来分析信息不对称问题，如何从根本上动摇了市场效率的根基，并由此引申出信息公开化对于维护市场健康运行的必要性。我注意到，作者在叙述复杂模型时，常常会穿插一些极富画面感的比喻，这使得那些原本枯燥的数学逻辑和经济模型立刻鲜活了起来。例如，他将货币政策的传导机制比喻成一根在不同市场参与者之间传递的橡皮筋，其拉伸和断裂的临界点，清晰地揭示了政策的滞后性和不确定性。这本书给我最大的震撼是，它让我意识到，经济运行远比教科书上描绘的要复杂和混沌得多，充满了人性的博弈和非线性的反应。它不是教你如何快速致富的秘籍，而是教你如何理解这个世界运转底层逻辑的说明书，读完后我感觉自己的思维框架都被重塑了一遍。

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